- Anasayfa
- İş Dünyası
- Söyleşiler
- İyi Yönetim Savaşçıları
İyi Yönetim Savaşçıları
Aslında bu yaklaşımın kökeni çok eskilere dayanıyor. Ancak, Enron ve benzeri skandallarla “Corporate governance” (Kurumsal Yönetim) son yıllarda iyice gündeme geldi. Adil, şeffaf, hesap verebilir v...
Aslında bu yaklaşımın kökeni çok eskilere dayanıyor. Ancak, Enron ve benzeri skandallarla “Corporate governance” (Kurumsal Yönetim) son yıllarda iyice gündeme geldi. Adil, şeffaf, hesap verebilir ve sorumluluk sahibi yönetimler yaratmayı hedefleyen bu yaklaşım için Batı’da düzenlemeler yapılıyor, yasalar çıkarılıyor. Türkiye’de de örnek girişim, düzenlemeler var. Bunlardan en önemlisi ise Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD) oldu. İşadamı, yönetici ve öğretim üyelerinden oluşan öncülerin kurduğu bu derneğin hedefi, daha iyi yönetilen şirketler yaratılmasına katkıda bulunmak…
KURUMSAL YÖNETİM NEDİR?
Haluk Alacaklıoğlu/ Aile Şirketleri Danışmanı
Haluk Alacaklıoğlu, Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD)’nin yönetim kurulu başkanlığını yürütüyor. Asıl işi aile şirketlerine danışmanlık yapmak.Alacaklıoğlu, kurumsal yönetim (corporate governance) kavramının tanımını şöyle yapıyor:
“Kurumsal yönetim, evrensel olarak kabul gören ana ilkeleri adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluktur. Bu ilkeler ışığında kurumsal yönetim, kurumun en yüksek performansı göstermesini, en kârlı, en başarılı ve en rekabetçi olmasını hedefler.”
Alacaklıoğlu, 2003 yılının ilk ayında kurulan derneği ve amacını şöyle anlatıyor:
“Amacımız, kurumsal yönetimin gelişimine katkıda bulunmak, yayılmasını sağlamak amacıyla en iyi örneklerin oluşmasına destek olmak. Derneğimiz şu anda kendini bu amaca adamış Türkiye’deki ilk ve tek bağımsız kurumdur.”
TANSAŞ ÖRNEK KURUM OLMAYA ADAY
Aclan Acar/Doğuş Holding Yönetim Kurulu Üyesi
TKYD Yönetim Kurulu Üyesi Aclan Acar, yönetim kurulu başkanlığını yürüttüğü Tansaş’ta kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması için çalışmalar başlattı. Bu alanda Tansaş’ın örnek gösterilen bir kuruma dönüşmesi hedefleniyor.
Tansaş’ta bu proje belli bir olgunluğa ulaştı. Bu kapsamda uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Fitch’e, “kurumsal yönetim rating”i için başvurdu. Aclan Acar, “Her şeyden önce Tansaş’ta rating ölçümlemesine yönelik özel bir çalışma yapılmadığını belirtmek isterim. Rating çalışması, bizim yaptığımız çalışmaları bağımsız bir kuruluşa inceleterek eğer varsa eksik yönlerimizi geliştirmek için aldığımız bir hizmettir” diyor.
“KURUMSAL YÖNETİM PATRONDA DAHİL HERKESİ KORUR”
Tufan Darbaz/Doğan Holding CEO’su
TKYD Yönetim Kurulu Üyesi Tufan Darbaz, “Kurumsal yönetim, patronların ve aile bireylerinin tamamen kenara çekilmesi, yetkilerini tamamen kaybetmesi anlamına gelmez” uyarısında bulunuyor. Darbaz’a göre, bu, çalışanların, müşterilerin, küçük paydaşların haklarını koruduğu gibi patronlarında hakkını veren bir sistem. Adil, hesap verebilen, şeffaf, güvenilir ve sorumluluklarının bilincinde olan bir şirketin piyasada repütasyonu yüksek olur. Darbaz, sözlerine şöyle devam ediyor:
“Böyle bir şirkete yatırımcılar güvenir, müşteriler sadık kalır. Kurumsal yönetim anlayışı, şirketin en yüksek performansı göstermesini, mümkün olan en kârlı biçimde çalışmasını ve rekabetçi olmasını hedefler. Şirketin yüksek performansı patronlara, aile bireylerine, büyük ortaklara da bu şekilde fayda sağlar. Kurumsal yönetim şirketlerin uzun ömürlü olmasının önünü açar.”
“SADECE KANUNLARIN DAYATMASIYLA BU İŞ OLMAZ”
Ümit Hergüner/İş Avukatı
Hergüner&Peşken&Özeke Hukuk Bürosu kurucularından Ümit Hergüner’de TKYD Yönetim Kurulu Üyesi. Ümit Hergüner, “Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması tek başına hukuk kurallarının dayatması ile gerçekleşebilecek bir husus değildir” diyor. Ona göre, en önemli unsur, uygulayıcıların gönüllü olarak kurumsal yönetim ilkelerini iş hayatının akışı içinde yer vermeleridir. Dolayısıyla, bu anlayışta, “gönül” vermenin çok önemli olduğuna dikkat çekiyor. Hergüner’in değerlendirmesi şöyle:
“Kurumsal yönetim ilkeleri sadece sermaye piyasası mevzuatına tabi halka açık anonim ortaklıklara uygulanabilecek ilkeler olarak algılanmamalı. Bu prensipler aile şirketleri, devlet kurumları, dernekler kısaca şirket niteliği olan veya olmayan tüm tüzel kişiler için önemlidir”.
“SERMAYE PİYASALARININ ÖNÜNÜN AÇILMASI İÇİN ŞART”
Prof. Dr. Muhsin Mengütürk/Bmg Türkiye Yön. Kur. Başk.
Prof. Dr. Muhsin Mengütürk, SPK’nın eski başkanlarından. O da TKYD yönetim kurulu üyesi. Mengütürk, “Kurumsal yönetimin, şirketlerin başarısı ile pozitif bir korelasyon gösterdiği doğrudur” diyor. Bu konuda İtalya’dan Mercato Italiano di Borsa örneğine dikkat çekiyor. Ona göre, kurumsal yönetimi ödün vermeden uygulayan ve “Star Exchange” adlı endekse girmeye hak kazanan 37 adet orta ölçekli şirket üstün performans gösterdi. Bu şirketlerin değerleri kurumsal yönetimi uygulamayan benzerlerinden yüzde 16,5 daha fazla oldu.
Mengütürk, SPK’nın bu konuda uzunca bir süredir geniş bir taslak rehber üzerinde çalıştığını söylüyor. Mengütürk, “Bu uygulamalar yaygınlaştıkça daha rasyonel bir yatırım ortamı oluşacak ve yatırımcılar daha büyük bir güvenle yatırım yapacak. Sermaye piyasalarının gelişiminin de önünü açacak itici güç kurumsal yönetim olacak” diyor.
İDEAL YÖNETİM KURULU NASIL OLMALI?
Hasan Subaşı/Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesi
Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesi Hasan Subaşı, büyük holdinglerin kurumsal yönetim yolculuğunda işe en tepeden, yönetim kurullarından başlaması gerektiğini vurguluyor. Subaşı, ideal bir yönetim kurulu oluşturma ilkelerini şöyle sıralıyor:
“Bağımsız üyeler çoğunlukta olmalı. Ancak, kendini kanıtlamış profesyonel yöneticiler yönetim kuruluna üye olabilmeli. Yönetim kurulunda görevli kişiler bu işe zaman ayırmalı. Kişilerin çıkar çatışması olmamalı. Yönetim kurulunu da denetleyen komiteler kurulmalı. Şirket performansı yönetim kurulunca takip edilmeli. Stratejik yönün belirlenmesi ve yatırımlar konusu yönetim kurulu toplantılarında derinlemesine incelenmeli. Üst yönetimin ataması ve ücretlendirilmesi yönetim kurulunda yapılmalı. Tek üye tek oy kuralı işletilmeli. Aile ile ilgili konular yönetim kurulunda değil aile meclisinde konuşulmalı.”
“Kurumsal yönetimi es geçen herkese Enron skandalı ders olmalı. Bu dev şirketin çöküşü ‘kurumsal yönetim’ konusunu gündemin birinci sırasında oturttu. Arthur Andersen güya Enron’u denetliyordu. Çok değil, iki yıl öncesine kadar Enron kurumsal yönetim konusunda örnek gösterilen firmalar arasındaydı. Enron’da kağıt üzerinde her şey tamamdı. Yönetim kurulunda bağımsız üyeler çoğunluktaydı. Ancak, kendi iç denetimlerini iyi işletmedikleri ortaya çıktı. Zincirin bir halkasındaki çatlak bütün şirketi batırdı”…
Bu saptamalar, Family Business adlı danışmanlık şirketinin yönetim kurulu başkanı Haluk Alacakoğlu’na ait. Ancak, değerlendirmeyi yaparken, şirketinin çalışma alanına değil, çok önem verdiği bir konuya dikkat çekmek istiyor. Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği Başkanlığı’nı da yürüten Haluk Alacaklıoğlu’nun amacı, bütün dünyada yükselen bir değer olan “Corporate governance” (Kurumsal yönetim) konusunun önemini ortaya koymak. Ona göre, sistem iyi işlemediği, eksik yönleri bulunduğu için, bağımsız yönetim kurulları uygulamalarına rağmen ABD’de bu tür skandallar ortaya çıktı.
Yaşanan sıkıntılar ve ardı ardına patlayan skandallar, başta ABD olmak üzere Batı ülkelerinde yeni önlemleri gündeme getirdi. Şimdi ABD’de “Oakley Act” adlı kanunla yeni düzenlemelere gidiliyor. Yönetim kurulları ve CEO pozisyonundaki yöneticiler büyük sorumluluk altına giriyor. İngiltere’de ise iyi işlediği öne sürülen sisteme rağmen yeni düzenlemeler yapılıyor.
Türkiye’den kurumsal çözüm
Kısacası, tüm dünyada Enron olayından ders alan iş dünyası harıl harıl bu konudaki eksiklerini gidermek için çalışıyor. Çünkü, bu sistem ekonomik verimliliği artırmanın en önemli anahtarlarından biri. Bu kavramın temelinde iş etiği, kurumsal bilinç, içinde bulunduğu topluma, doğaya ve sosyal ilişkilere saygı yatıyor.
Haluk Alacaklıoğlu, “Kurumsal yönetim (corporate governance), yıldızı son 10 yılda yükselmeye başlayan bir kavram. Bir moda değil sürekli olarak yenileniyor ve ileri gidiyor” saptamasını yapıyor. Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği de Türkiye’nin bu alandaki eksikliklerini gidermek için bir grup işadamı, akademisyen ve profesyonel yöneticinin öncülüğünde kurulduğunu söylüyor.
TKYD, Türk şirketlerinin yönetim kurulları ile çalışıp, onları kurumsal yönetimin en iyi uygulamaları ile tanıştırmayı, ilkelerini benimsetmeyi ve kurumsal yönetimi uygulamaları için desteklemeyi hedefliyor. “İyi örnekler” yaratmak için pragmatik bir yaklaşımla önderlik etmeye hazırlanıyor. Derneğin üyeleri arasında Can Paker, Cem Boyner, Ender Abalıoğlu, Suzan Sabancı Dinçer, Ali Koç, Mehmet Ali Yalçındağ ve Zekeriya Yıldırım gibi iş dünyasının yakından tanıdığı çok sayıda isim var.
Dört temel ilke üzerine kurulu
Bu nokta da kurumsal yönetim kodlarını biraz açmakta fayda var. Kurumsal yönetim sadece özel sektörde halka açık şirketlerde değil, aile şirketleri, kamu kurumları, dernekler gibi şirket niteliği olan veya olmayan tüm tüzel kişiler için önemli bir konu.
Bu yönetim anlayışı, kurumsallaşma yolundaki tüm işletmeler için büyük önem taşıyor. Özellikle halka arzı düşünen kuruluşların öncelikle eğilmesi gereken konulardan birisi olan kurumsal yönetim, şirket sahiplerini olduğu kadar hissedarları, şirket çalışanlarını ve üçüncü şahısları da (müşterileri, tedarikçileri ve şirketin bağlantıda bulunduğu her türlü kişi veya kurumu) kapsayan temel yönetim ilkeleridir. Bu ilkeler “adillik”, “şeffaflık”, “hesap verebilirlik” ve “sorumluluk ve performans odaklılık” olarak özetlenebilir. Kurumsal yönetimin bu dört temel prensibi çerçevesinde şirket yönetimi, yönetim kurulu, ortakları ve hissedarları arasındaki ilişkileri düzenler.
Son 10 yılda modern ekonomilerde kurumsal yönetimin öneminin artmasına neden olan gelişmeler yaşandı. Özel sektörün ekonomideki rolü, ülkelerin ekonomik olarak birbirlerine olan bağlılıklarının arttı. Yeni rekabet koşulları ile birlikte yükselişe geçen ortaklıklar ve işbirliklerinin sağlıklı yürütülebilmesi için kurumsal yönetim yaklaşımının benimsenmesi şart oldu.
Tarihi gelişimi nasıl oldu?
Kurumsal yönetim sistemleri yüzyıllar boyunca gelişim ve değişim geçirdi. Bu kavramın tarihi, pek çok noktada ekonomik krizler ve büyük şirket krizleri ile çakışmıştı.
Aslında iş ve ticaret hukuku ile ilgili ilk düzenlemeler de benzer skandallar sonucunda gerçekleştirilmişti. Örneğin, bilinen ilk yönetim hatası olarak tarihe geçen ve 1700'lerde yaşanan "South Sea Bubble", İngiltere’de yeni yasaların çıkışına zemin hazırlamıştı.
ABD’de ise “Kurumsal yönetim” konusu ilk kez 1929 krizi sonrasında gündeme geldi. Amaç ise iş dünyasına güven unsurunu getirmek idi.
Ancak, son 20 yıldaki en önemli tetikleyici olaylar arasında Bank of Credit and Commercial Bank'ın çöküşü ve Baring Bank'ın çöküşünün ayrı yeri var. Bu iki kurumun batışı, kurumsal yönetimin gelişiminde önemli kilometre taşları oldu.
TKYD Yönetim Kurulu Başkanı Haluk Alacaklıoğlu, “ABD’de 20’inci yüzyılın başında Pasific Railroads birçok insanın parasını çarçur edince, ‘corporate governance’ gündem geldi. 1929 krizi sonrasında ise borsalarda şirketlerin küçük hissedarlarını koruyacak şekilde denetimlere başlandı” diyor.
Son 20 yılda Dünya Bankası, OECD, kurumsal yatırımcılar, borsalar, ulusal ve uluslararası sermaye piyasalarının yönlendirmesiyle birçok ülkede kurumların yönetim tarzını belirler hale geldi. Günümüzde sadece Batı ekonomilerinde değil, Singapur, Hong Kong, Güney Kore gibi ülkelerde bu yaklaşım yaygın olarak kullanılıyor.
Türkiye yolun başında
TKYD Yön. Kur. Başkanı Haluk Alacaklıoğlu’na göre, Türkiye’nin bu konuda çok sayıda eksiği var. Kurumsal yönetimin püf noktası yönetim kurullarının yapısının ve işleyişinin bu ilkelere sıkı sıkıya bağlı olması. Alacaklıoğlu, “Oysa, Türkiye’de başta bağımsız üye sayısının yetersiz olması olmak üzere bu konuda büyük eksiklikler var. Şirketin yüzde 51’ine sahip olan her istediğini yapıyor. Bu da azınlık hissedarların haklarının ihlal edilmesine yol açıyor. Templeton, Mobius gibi fonlar bu nedenle yatırım yaptıkları Türk şirketleri ile çatışıyor” diye konuşuyor.
Bu koşullar altında Türkiye gibi dünya pazarındaki payını artırmaya, yabancı yatırımcıları çekmeye çalışan gelişmekte olan bir ülkenin kurumsal yönetim açısından zayıf olması önemli bir dezavantaj. Türk şirketleri diğer gelişmekte olan ülkeler ile karşılaştırıldığında, “kurumsal yönetim” (Corparate governance) ilkeleri açısından sınıfta kalıyor.
Ünlü danışmanlık firması McKinsey tarafından yapılan bir araştırmanın sonuçları, Türkiye’nin notunun kırık olduğunu açıkça ortaya koyuyor. McKinsey’in araştırması Güney Kore, Malezya, Tayvan, Hindistan, Meksika ve Türkiye’deki 188 şirketi kapsıyor. Çalışma kapsamındaki şirketler, 10 temel “kurumsal yönetim” ilkesi açısından değerlendirildi ve performansları birleştirildi. Sonuçta, başta “yönetim kurulları” olmak üzere “yatırımcı hakları” ve “şeffaflık” gibi konularda Türk şirketleri ligin son sıralarında yer aldı.
Uygulama için neler yapılmalı ?
Ancak, umut vaat eden gelişmeler de var. TÜSİAD'ın hazırlamış olduğu “En İyi Uygulamalar Kodu” ile önemli bir adım atıldı. Bu yıl başında kurulan TKYD’nin kurumsal yönetim ilkelerinin tanıtılması ve teşvik edilmesi bakımından önemli katkıda bulunacağı şüphesiz…
Çeşitli üniversitelerimizde de bu konuda faaliyetlere başlandı. SPK'nın taslağını hazırladığı Kurumsal Yönetim Rehberi de bir kilometre taşı olacak. İMKB'nin yakın gelecekte uygulamaya koyacağı Kurumsal Yönetim İlkeleri Uygulayan Şirketler Endeksi de, bu yolda atılmış çok önemli bir adım.
Türkiye’de kurumsal yönetim ilkelerinin yaygınlaşması için hem devlet hem de özel sektör tarafından atılması gereken bazı adımlar var. Çünkü, kurumsal yönetim ilkelerinin benimsenmesi sadece devlet tarafından hukuki düzenlemelerin yapılması ve bunların dayatılması ile olacak iş değil. Özel sektördeki patronların, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey profesyonel yöneticilerin de bu işe inanmaları, gönüllü olarak bu ilkeleri benimsemeleri gerekiyor.
Yatırımcıların ve toplumun bilinçlenmesi ve şirketlerden bu ilkeleri uygulamalarını talep etmesi de bir baskı unsuru oluşturabilir. Haluk Alacaklıoğlu, “Kurumsal yönetimin uygulamaya geçirilebilmesi için işe yönetim kurullarının oluşturulması ve işleyişinden başlanmalı. Bir anlamda kurumsal yönetim eşittir iyi işleyen, adil, şeffaf, hesap verebilen, azınlık haklarını koruyan, bağımsız üyelerin ağırlıkta olduğu bir yönetim kuruludur” diyor.
Hukuksal düzenlemeler de gerekiyor
TKYD Yön. Kur. Üyesi ve İş Avukatı olan Ümit Hergüner, “Türk Ticaret Kanunu hükümleri kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasını engelleyici nitelikte değil. Yine de, hukuki düzenlemeleri bir adım ileri taşıyabilecek bazı yenilikler düşünülebilir” diyor ve şu konularda yeni düzenlemeler yapılması gerektiğini söylüyor:
* Şeffaflık ilkesine mevzuatımızda daha etkin bir şekilde yer vermek için tüzel kişilerin kamuya açık tutulması gereken bilgilerinin kapsamı irdelenebilir. Böylece, hem hissedarların hem de menfaat sahiplerinin sağlıklı bilgi akışına ulaşmaları sağlanabilir.
* Kurumsal yönetimin önemli unsurlarından birisi olan yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığının sağlanması için bazı değişiklikler yapılabilir. Bu amaçla, mevcut Ticaret Kanunumuzdaki yönetim kurulu üyelerinin ilgili anonim şirkette hissedar olmaları yükümlülüğünün kaldırılması değerlendirilebilir.
* Azınlık haklarının daha etkin kullanımının sağlanması anlamında bir takım değişiklikler yapılabilir.
* ‘Sorumluluk’ ve ‘Hesap verebilirlik’ ilkelerinin de elden geçirilerek yoruma açık olmayacak bir şekilde tüzel kişi ile onun hissedarları ve/veya menfaat sahipleri arasındaki çizgiyi belirginleştirmesi uygulamada faydalı olacaktır.”
TANSAŞ’IN DÜNÜ VE BUGÜNÜ
Tansaş’ta “Kurumsal yönetim” konusundaki çalışmalara 2001 yılının ortasında start verildi. Önce, kurumsal yönetim ilkeleri ile Tansaş’ın mevcut yapısı arasındaki farklar belirlendi ve bu ilkelere uyum için bir çalışma başlatıldı. Başta Tansaş Yönetim Kurulu olmak üzere tüm ekip bu prensiplere inandı ve sahip çıktı.
Sonuçta Tansaş’ta kurumsal yönetim dönüşümü başlatıldı ve önemli mesafeler kaydedildi. 2001 yılında 21 milyon dolar zarar eden şirketin zararı, geçen yıl 3 milyon dolara düştü. Yönetim kurulu başkanı Aclan Acar, bu yolculukta yapılanları şöyle anlatıyor:
* Değişim öncesinde Tansaş’ta yönetim kurulu başkanı ve genel müdür aynı kişiydi. Şu anda ise yönetim kurulu başkanı (Aclan Acar) ile genel müdür (Servet Topaloğlu) farklı kişiler.
* Eskiden bağımsız üye yoktu. Değişimle birlikte Tansaş Yönetim Kurulu’na bir bağımsız üye katıldı.
* Organizasyon yapısı ve işleyişi belli değildi. Raporlama güvenilir değildi. Yatırımcılara “Yılda 1 milyar dolar ciro” gibi veriye dayanmayan vaatler veriliyordu. Şimdi gerçeği yansıtan vaatler verilmesi ana hedef.
* Sermayedarlar güvenini kaybetmişti. Artık şeffaflık ilkesi doğrultusunda yatırımcı ilişkileri departmanı sürekli olarak bilgilendiriliyor. Kanunun şart koştuğundan daha fazla bilgi kamuoyu ile paylaşılıyor.
* Yeni oluşturulan yönetim kurulunda insan kaynakları, bilgi teknolojileri, hukuk gibi farklı alanlarda uzman kişilere yer verildi. Uzman üyelerin başkanlık ettiği alt komiteler kuruldu ve bu komitelere işlerlik kazandırıldı.
* Yönetim kurulunun işleyişi düzenlendi. Şimdi yönetim kurulu gündemini genel müdür ve yönetim kurulu başkanı belirliyor. Toplantıdan 5 gün önce üyelere bir bilgi seti ulaştırılıyor. Toplantı notları da 1 hafta içinde üyelere gönderiliyor.
* Genel müdürün ve yönetim kurulu üyelerinin performansını ölçme çalışmaları yapılıyor.
ÖRNEK ALINACAK ŞİRKETLER HANGİLERİ?
TKYD Yönetim Kurulu Başkanı Haluk Alacaklıoğlu, kurumsal yönetim açısından örnek alınabilecek şirketler ve onların deneyimleri ile ilgili sorularımızı şöyle yanıtladı:
Kurumsal yönetim uygulaması ile en çok beğeni toplayan, en iyi uygulayan şirketler hangileri?
Açıkçası orada örnek çok. Örnekler yanıltıcı da olabiliyor. Bundan birkaç yıl önce sormuş olsaydınız, ben o örnekler içinde Enron’u da söyleyebilirdim. Ayrıca, Amerikan kökenli tamamen aile yönetiminde olan bir şirket Johnson&Wax var. Bir başka örnek, şekerleme üreticisi Marsh. Bir üçüncü örnek Cadburry Schweppes. Coca Cola, Pepsi, Henkel’i de saymak gerekiyor….
Bunlar hisselerinin çoğu ya da tamamı aile elide olan şirketlerdir. Kurumsal yönetim ilkelerini başarıyla uyguluyorlar. Yönetim kurullarında bağımsız insanlar oturuyor.
Marsh ve Schweppes gibi şirketler bu uygulamayı son 20 yılda uyguladılar, bu alanda atağa kalktılar. Bu şirketler şirketlerine nasıl benimsettiler kurumsal yönetimi?
Ben bir tek Schweppes’in örneğini verebilirim. Sir Adrian Cadbury, eskiden benim meslektaşımdı. Cadburry Schweppes’in kurumsal yönetim kodunu kendisi yazmıştır. Cadbury’nin kodu, bu işteki en ileri kod olarak nitelendirilir.
Türkiye’de de var bu örnekler. Tansaş aynen bu. Dediğiniz gibi öncesi, sonrası var. Tansaş’ı, biz yönetim kurulunda da görev alan Aclan Acar Bey açısından tanıyoruz. Ama orada önemli husus dışardan hiç kimseyle ilişkisi olmayan bağımsız bir yönetim kurulu üyesinin girmiş olması. Bazı yerlerde onlara kök söktürüyor.
Türkiye’de bağımsız üyelerin çoğunlukta olduğu bir yönetim kurulu var mı?
Türkiye’de öyle bir şirket yok. Koda bakarsanız, yüzde 51’i hedef koyduk biz. Bazı şirketler diyor ki, “Bu kadar bağımsız üyeyi nerden bulacağım ben?”… Haklılar. Türkiye’de böyle bir yetişmiş kadro yok. ABD’de, İngiltere’de var. Türkiye’de bunun baştan yapılması lazım. İnsanların bağımsız üyelik oynamaya alışmaları lazım. Bunun için de biz ders ve seminerler düzenleyeceğiz TKYD’de. Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği.
CADBURY SCHWEPPES’İN KURUMSALLAŞMA HİKAYESİ
Cadbury Schweppes, dünyanın en iyi kurumsal yönetim koduna sahip şirketlerinden biri olarak biliniyor. Sir Adrian Cadbury ise bu kodun yaratıcısı. Sir Cadbury, şirketinin kurumsallaşmaya giden öyküsünü şöyle anlatıyor:
KURULUŞ ÖYKÜSÜ
Cadbury şirketi 1824’te, İngiltere’nin Birmingham kentinde bir manav olarak açıldı. Kısa bir süre sonra kahve ve kakao satışına başladı. Ardından kurucusu John Cadbury, 1831’de çay, kahve, kakao üretimi ve satışına odaklanmaya karar verdi ve dükkanını yeğeni Richard Cadbury Barrow’a devretti.
John Cadbury, şirketini 1831’den 1861’e kadar yönettikten sonra işleri oğulları Richard ve George’a bıraktı. İki kardeş şirketi hızla büyüttüler. 1879’da bir fabrika açtılar. 1899’da Richard Cadbury’nin ölümü ile şirket yönetiminde yeni bir yaklaşıma ihtiyaç duyuldu. Çalışan sayısı 3 bine ulaşmıştı.Ve şirkette kurumsal yönetime doğru ilk adımlar atılmaya başlandı.
KURUMSALLAŞMA YOLUNDA
Richard Cadbury’nin ölümünden sonra şirkette bir “yönetim komitesi” oluşturuldu. George Cadbury, icra kurulu başkanı oldu. Richard’ın iki büyük oğlu da icra kurulu üyesi oldular. Aile üyelerinden biri de icra kurulu sekreteri rolünü üstlendi. Ardından 1919’da Cadbury, Fry şirketi ile birleşti. Fry Ailesi’nin üyeleri şirket yönetiminde aktif roller üstlenmediler. Böyle olunca iki ailenin bireylerinin beklentileri farklılaştı. Cadbury Ailesi’nin bireylerinin hedefi yatırım yapmak ve büyümekti. Fry Ailesi ise şirket yönetiminde olmadığı için sadece ellerine geçecek kâr payı ile ilgileniyordu. Yönetim kuruluna ilk kez 1948’de aile dışından olan profesyonel yöneticiler katıldı.
HALKA AÇILMA AŞAMASI
Zaman içinde Cadbury Ailesi’nde mirasçı olabilecek kişi sayısı 19’a ulaştı. Kimi aile üyeleri başka işlere atıldı. Sonuçta halka açılmak kaçınılmaz oldu ve 1962’de şirket halka açıldı. Şirket hisselerinin yüzde 50’den fazlası hala ailenin elindeydi ve yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu hala ailedendi. 1969’da Schweppes ile yüzde 50 -yüzde 50 ortaklık kurulunca, yönetim yapısında önemli değişiklikler oldu. Veliaht seçimi, büyüme, aile bireylerinin ölümü gibi sorunları aşmak ve şirketi büyütmeye devam ederken aile bireylerinin de çıkarlarını korumak konularında çözüm arayışları başladı.
BAĞIMSIZ ÜYELER DEVRİ
Ben Cadbury yönetimine girdiğimde toplantılara uzun vadeli stratejilerin tartışılmasına yeterince zaman ayrılmıyordu. Ve her hafta toplantı yapılıyordu. Aslında oluşturan modern anlamda bir yönetim kurulu değildi. Bağımsız üyeler yetersizdi. Buna “yönetim komitesi” demeyi ben daha doğru biliyorum. Schweppes ile birleşince, bu toplantıları aylık yapmaya başladık ve bağımsız üye sayısını artırdık.
Bağımsız üyeler hangi iş kollarının satılması, hangi iş kollarına odaklanılması gerektiği konusunda aile bireylerinden çok daha sağlıklı kararlar verebildiler ve şirkete bu anlamda daha en başından faydaları olabilirdi. Ama ne yazık ki bağımsız üyelerin isabetli fikirlerinden ilk yıllarda faydalanılamadı. Zaman içinde etkinlikleri arttı ve şirketi bugünlere taşıdılar.
KURUMSAL YÖNETİM NEDİR?
Haluk Alacaklıoğlu/ Aile Şirketleri Danışmanı
Haluk Alacaklıoğlu, Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD)’nin yönetim kurulu başkanlığını yürütüyor. Asıl işi aile şirketlerine danışmanlık yapmak.Alacaklıoğlu, kurumsal yönetim (corporate governance) kavramının tanımını şöyle yapıyor:
“Kurumsal yönetim, evrensel olarak kabul gören ana ilkeleri adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluktur. Bu ilkeler ışığında kurumsal yönetim, kurumun en yüksek performansı göstermesini, en kârlı, en başarılı ve en rekabetçi olmasını hedefler.”
Alacaklıoğlu, 2003 yılının ilk ayında kurulan derneği ve amacını şöyle anlatıyor:
“Amacımız, kurumsal yönetimin gelişimine katkıda bulunmak, yayılmasını sağlamak amacıyla en iyi örneklerin oluşmasına destek olmak. Derneğimiz şu anda kendini bu amaca adamış Türkiye’deki ilk ve tek bağımsız kurumdur.”
TANSAŞ ÖRNEK KURUM OLMAYA ADAY
Aclan Acar/Doğuş Holding Yönetim Kurulu Üyesi
TKYD Yönetim Kurulu Üyesi Aclan Acar, yönetim kurulu başkanlığını yürüttüğü Tansaş’ta kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması için çalışmalar başlattı. Bu alanda Tansaş’ın örnek gösterilen bir kuruma dönüşmesi hedefleniyor.
Tansaş’ta bu proje belli bir olgunluğa ulaştı. Bu kapsamda uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Fitch’e, “kurumsal yönetim rating”i için başvurdu. Aclan Acar, “Her şeyden önce Tansaş’ta rating ölçümlemesine yönelik özel bir çalışma yapılmadığını belirtmek isterim. Rating çalışması, bizim yaptığımız çalışmaları bağımsız bir kuruluşa inceleterek eğer varsa eksik yönlerimizi geliştirmek için aldığımız bir hizmettir” diyor.
“KURUMSAL YÖNETİM PATRONDA DAHİL HERKESİ KORUR”
Tufan Darbaz/Doğan Holding CEO’su
TKYD Yönetim Kurulu Üyesi Tufan Darbaz, “Kurumsal yönetim, patronların ve aile bireylerinin tamamen kenara çekilmesi, yetkilerini tamamen kaybetmesi anlamına gelmez” uyarısında bulunuyor. Darbaz’a göre, bu, çalışanların, müşterilerin, küçük paydaşların haklarını koruduğu gibi patronlarında hakkını veren bir sistem. Adil, hesap verebilen, şeffaf, güvenilir ve sorumluluklarının bilincinde olan bir şirketin piyasada repütasyonu yüksek olur. Darbaz, sözlerine şöyle devam ediyor:
“Böyle bir şirkete yatırımcılar güvenir, müşteriler sadık kalır. Kurumsal yönetim anlayışı, şirketin en yüksek performansı göstermesini, mümkün olan en kârlı biçimde çalışmasını ve rekabetçi olmasını hedefler. Şirketin yüksek performansı patronlara, aile bireylerine, büyük ortaklara da bu şekilde fayda sağlar. Kurumsal yönetim şirketlerin uzun ömürlü olmasının önünü açar.”
“SADECE KANUNLARIN DAYATMASIYLA BU İŞ OLMAZ”
Ümit Hergüner/İş Avukatı
Hergüner&Peşken&Özeke Hukuk Bürosu kurucularından Ümit Hergüner’de TKYD Yönetim Kurulu Üyesi. Ümit Hergüner, “Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması tek başına hukuk kurallarının dayatması ile gerçekleşebilecek bir husus değildir” diyor. Ona göre, en önemli unsur, uygulayıcıların gönüllü olarak kurumsal yönetim ilkelerini iş hayatının akışı içinde yer vermeleridir. Dolayısıyla, bu anlayışta, “gönül” vermenin çok önemli olduğuna dikkat çekiyor. Hergüner’in değerlendirmesi şöyle:
“Kurumsal yönetim ilkeleri sadece sermaye piyasası mevzuatına tabi halka açık anonim ortaklıklara uygulanabilecek ilkeler olarak algılanmamalı. Bu prensipler aile şirketleri, devlet kurumları, dernekler kısaca şirket niteliği olan veya olmayan tüm tüzel kişiler için önemlidir”.
“SERMAYE PİYASALARININ ÖNÜNÜN AÇILMASI İÇİN ŞART”
Prof. Dr. Muhsin Mengütürk/Bmg Türkiye Yön. Kur. Başk.
Prof. Dr. Muhsin Mengütürk, SPK’nın eski başkanlarından. O da TKYD yönetim kurulu üyesi. Mengütürk, “Kurumsal yönetimin, şirketlerin başarısı ile pozitif bir korelasyon gösterdiği doğrudur” diyor. Bu konuda İtalya’dan Mercato Italiano di Borsa örneğine dikkat çekiyor. Ona göre, kurumsal yönetimi ödün vermeden uygulayan ve “Star Exchange” adlı endekse girmeye hak kazanan 37 adet orta ölçekli şirket üstün performans gösterdi. Bu şirketlerin değerleri kurumsal yönetimi uygulamayan benzerlerinden yüzde 16,5 daha fazla oldu.
Mengütürk, SPK’nın bu konuda uzunca bir süredir geniş bir taslak rehber üzerinde çalıştığını söylüyor. Mengütürk, “Bu uygulamalar yaygınlaştıkça daha rasyonel bir yatırım ortamı oluşacak ve yatırımcılar daha büyük bir güvenle yatırım yapacak. Sermaye piyasalarının gelişiminin de önünü açacak itici güç kurumsal yönetim olacak” diyor.
İDEAL YÖNETİM KURULU NASIL OLMALI?
Hasan Subaşı/Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesi
Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesi Hasan Subaşı, büyük holdinglerin kurumsal yönetim yolculuğunda işe en tepeden, yönetim kurullarından başlaması gerektiğini vurguluyor. Subaşı, ideal bir yönetim kurulu oluşturma ilkelerini şöyle sıralıyor:
“Bağımsız üyeler çoğunlukta olmalı. Ancak, kendini kanıtlamış profesyonel yöneticiler yönetim kuruluna üye olabilmeli. Yönetim kurulunda görevli kişiler bu işe zaman ayırmalı. Kişilerin çıkar çatışması olmamalı. Yönetim kurulunu da denetleyen komiteler kurulmalı. Şirket performansı yönetim kurulunca takip edilmeli. Stratejik yönün belirlenmesi ve yatırımlar konusu yönetim kurulu toplantılarında derinlemesine incelenmeli. Üst yönetimin ataması ve ücretlendirilmesi yönetim kurulunda yapılmalı. Tek üye tek oy kuralı işletilmeli. Aile ile ilgili konular yönetim kurulunda değil aile meclisinde konuşulmalı.”
“Kurumsal yönetimi es geçen herkese Enron skandalı ders olmalı. Bu dev şirketin çöküşü ‘kurumsal yönetim’ konusunu gündemin birinci sırasında oturttu. Arthur Andersen güya Enron’u denetliyordu. Çok değil, iki yıl öncesine kadar Enron kurumsal yönetim konusunda örnek gösterilen firmalar arasındaydı. Enron’da kağıt üzerinde her şey tamamdı. Yönetim kurulunda bağımsız üyeler çoğunluktaydı. Ancak, kendi iç denetimlerini iyi işletmedikleri ortaya çıktı. Zincirin bir halkasındaki çatlak bütün şirketi batırdı”…
Bu saptamalar, Family Business adlı danışmanlık şirketinin yönetim kurulu başkanı Haluk Alacakoğlu’na ait. Ancak, değerlendirmeyi yaparken, şirketinin çalışma alanına değil, çok önem verdiği bir konuya dikkat çekmek istiyor. Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği Başkanlığı’nı da yürüten Haluk Alacaklıoğlu’nun amacı, bütün dünyada yükselen bir değer olan “Corporate governance” (Kurumsal yönetim) konusunun önemini ortaya koymak. Ona göre, sistem iyi işlemediği, eksik yönleri bulunduğu için, bağımsız yönetim kurulları uygulamalarına rağmen ABD’de bu tür skandallar ortaya çıktı.
Yaşanan sıkıntılar ve ardı ardına patlayan skandallar, başta ABD olmak üzere Batı ülkelerinde yeni önlemleri gündeme getirdi. Şimdi ABD’de “Oakley Act” adlı kanunla yeni düzenlemelere gidiliyor. Yönetim kurulları ve CEO pozisyonundaki yöneticiler büyük sorumluluk altına giriyor. İngiltere’de ise iyi işlediği öne sürülen sisteme rağmen yeni düzenlemeler yapılıyor.
Türkiye’den kurumsal çözüm
Kısacası, tüm dünyada Enron olayından ders alan iş dünyası harıl harıl bu konudaki eksiklerini gidermek için çalışıyor. Çünkü, bu sistem ekonomik verimliliği artırmanın en önemli anahtarlarından biri. Bu kavramın temelinde iş etiği, kurumsal bilinç, içinde bulunduğu topluma, doğaya ve sosyal ilişkilere saygı yatıyor.
Haluk Alacaklıoğlu, “Kurumsal yönetim (corporate governance), yıldızı son 10 yılda yükselmeye başlayan bir kavram. Bir moda değil sürekli olarak yenileniyor ve ileri gidiyor” saptamasını yapıyor. Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği de Türkiye’nin bu alandaki eksikliklerini gidermek için bir grup işadamı, akademisyen ve profesyonel yöneticinin öncülüğünde kurulduğunu söylüyor.
TKYD, Türk şirketlerinin yönetim kurulları ile çalışıp, onları kurumsal yönetimin en iyi uygulamaları ile tanıştırmayı, ilkelerini benimsetmeyi ve kurumsal yönetimi uygulamaları için desteklemeyi hedefliyor. “İyi örnekler” yaratmak için pragmatik bir yaklaşımla önderlik etmeye hazırlanıyor. Derneğin üyeleri arasında Can Paker, Cem Boyner, Ender Abalıoğlu, Suzan Sabancı Dinçer, Ali Koç, Mehmet Ali Yalçındağ ve Zekeriya Yıldırım gibi iş dünyasının yakından tanıdığı çok sayıda isim var.
Dört temel ilke üzerine kurulu
Bu nokta da kurumsal yönetim kodlarını biraz açmakta fayda var. Kurumsal yönetim sadece özel sektörde halka açık şirketlerde değil, aile şirketleri, kamu kurumları, dernekler gibi şirket niteliği olan veya olmayan tüm tüzel kişiler için önemli bir konu.
Bu yönetim anlayışı, kurumsallaşma yolundaki tüm işletmeler için büyük önem taşıyor. Özellikle halka arzı düşünen kuruluşların öncelikle eğilmesi gereken konulardan birisi olan kurumsal yönetim, şirket sahiplerini olduğu kadar hissedarları, şirket çalışanlarını ve üçüncü şahısları da (müşterileri, tedarikçileri ve şirketin bağlantıda bulunduğu her türlü kişi veya kurumu) kapsayan temel yönetim ilkeleridir. Bu ilkeler “adillik”, “şeffaflık”, “hesap verebilirlik” ve “sorumluluk ve performans odaklılık” olarak özetlenebilir. Kurumsal yönetimin bu dört temel prensibi çerçevesinde şirket yönetimi, yönetim kurulu, ortakları ve hissedarları arasındaki ilişkileri düzenler.
Son 10 yılda modern ekonomilerde kurumsal yönetimin öneminin artmasına neden olan gelişmeler yaşandı. Özel sektörün ekonomideki rolü, ülkelerin ekonomik olarak birbirlerine olan bağlılıklarının arttı. Yeni rekabet koşulları ile birlikte yükselişe geçen ortaklıklar ve işbirliklerinin sağlıklı yürütülebilmesi için kurumsal yönetim yaklaşımının benimsenmesi şart oldu.
Tarihi gelişimi nasıl oldu?
Kurumsal yönetim sistemleri yüzyıllar boyunca gelişim ve değişim geçirdi. Bu kavramın tarihi, pek çok noktada ekonomik krizler ve büyük şirket krizleri ile çakışmıştı.
Aslında iş ve ticaret hukuku ile ilgili ilk düzenlemeler de benzer skandallar sonucunda gerçekleştirilmişti. Örneğin, bilinen ilk yönetim hatası olarak tarihe geçen ve 1700'lerde yaşanan "South Sea Bubble", İngiltere’de yeni yasaların çıkışına zemin hazırlamıştı.
ABD’de ise “Kurumsal yönetim” konusu ilk kez 1929 krizi sonrasında gündeme geldi. Amaç ise iş dünyasına güven unsurunu getirmek idi.
Ancak, son 20 yıldaki en önemli tetikleyici olaylar arasında Bank of Credit and Commercial Bank'ın çöküşü ve Baring Bank'ın çöküşünün ayrı yeri var. Bu iki kurumun batışı, kurumsal yönetimin gelişiminde önemli kilometre taşları oldu.
TKYD Yönetim Kurulu Başkanı Haluk Alacaklıoğlu, “ABD’de 20’inci yüzyılın başında Pasific Railroads birçok insanın parasını çarçur edince, ‘corporate governance’ gündem geldi. 1929 krizi sonrasında ise borsalarda şirketlerin küçük hissedarlarını koruyacak şekilde denetimlere başlandı” diyor.
Son 20 yılda Dünya Bankası, OECD, kurumsal yatırımcılar, borsalar, ulusal ve uluslararası sermaye piyasalarının yönlendirmesiyle birçok ülkede kurumların yönetim tarzını belirler hale geldi. Günümüzde sadece Batı ekonomilerinde değil, Singapur, Hong Kong, Güney Kore gibi ülkelerde bu yaklaşım yaygın olarak kullanılıyor.
Türkiye yolun başında
TKYD Yön. Kur. Başkanı Haluk Alacaklıoğlu’na göre, Türkiye’nin bu konuda çok sayıda eksiği var. Kurumsal yönetimin püf noktası yönetim kurullarının yapısının ve işleyişinin bu ilkelere sıkı sıkıya bağlı olması. Alacaklıoğlu, “Oysa, Türkiye’de başta bağımsız üye sayısının yetersiz olması olmak üzere bu konuda büyük eksiklikler var. Şirketin yüzde 51’ine sahip olan her istediğini yapıyor. Bu da azınlık hissedarların haklarının ihlal edilmesine yol açıyor. Templeton, Mobius gibi fonlar bu nedenle yatırım yaptıkları Türk şirketleri ile çatışıyor” diye konuşuyor.
Bu koşullar altında Türkiye gibi dünya pazarındaki payını artırmaya, yabancı yatırımcıları çekmeye çalışan gelişmekte olan bir ülkenin kurumsal yönetim açısından zayıf olması önemli bir dezavantaj. Türk şirketleri diğer gelişmekte olan ülkeler ile karşılaştırıldığında, “kurumsal yönetim” (Corparate governance) ilkeleri açısından sınıfta kalıyor.
Ünlü danışmanlık firması McKinsey tarafından yapılan bir araştırmanın sonuçları, Türkiye’nin notunun kırık olduğunu açıkça ortaya koyuyor. McKinsey’in araştırması Güney Kore, Malezya, Tayvan, Hindistan, Meksika ve Türkiye’deki 188 şirketi kapsıyor. Çalışma kapsamındaki şirketler, 10 temel “kurumsal yönetim” ilkesi açısından değerlendirildi ve performansları birleştirildi. Sonuçta, başta “yönetim kurulları” olmak üzere “yatırımcı hakları” ve “şeffaflık” gibi konularda Türk şirketleri ligin son sıralarında yer aldı.
Uygulama için neler yapılmalı ?
Ancak, umut vaat eden gelişmeler de var. TÜSİAD'ın hazırlamış olduğu “En İyi Uygulamalar Kodu” ile önemli bir adım atıldı. Bu yıl başında kurulan TKYD’nin kurumsal yönetim ilkelerinin tanıtılması ve teşvik edilmesi bakımından önemli katkıda bulunacağı şüphesiz…
Çeşitli üniversitelerimizde de bu konuda faaliyetlere başlandı. SPK'nın taslağını hazırladığı Kurumsal Yönetim Rehberi de bir kilometre taşı olacak. İMKB'nin yakın gelecekte uygulamaya koyacağı Kurumsal Yönetim İlkeleri Uygulayan Şirketler Endeksi de, bu yolda atılmış çok önemli bir adım.
Türkiye’de kurumsal yönetim ilkelerinin yaygınlaşması için hem devlet hem de özel sektör tarafından atılması gereken bazı adımlar var. Çünkü, kurumsal yönetim ilkelerinin benimsenmesi sadece devlet tarafından hukuki düzenlemelerin yapılması ve bunların dayatılması ile olacak iş değil. Özel sektördeki patronların, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey profesyonel yöneticilerin de bu işe inanmaları, gönüllü olarak bu ilkeleri benimsemeleri gerekiyor.
Yatırımcıların ve toplumun bilinçlenmesi ve şirketlerden bu ilkeleri uygulamalarını talep etmesi de bir baskı unsuru oluşturabilir. Haluk Alacaklıoğlu, “Kurumsal yönetimin uygulamaya geçirilebilmesi için işe yönetim kurullarının oluşturulması ve işleyişinden başlanmalı. Bir anlamda kurumsal yönetim eşittir iyi işleyen, adil, şeffaf, hesap verebilen, azınlık haklarını koruyan, bağımsız üyelerin ağırlıkta olduğu bir yönetim kuruludur” diyor.
Hukuksal düzenlemeler de gerekiyor
TKYD Yön. Kur. Üyesi ve İş Avukatı olan Ümit Hergüner, “Türk Ticaret Kanunu hükümleri kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasını engelleyici nitelikte değil. Yine de, hukuki düzenlemeleri bir adım ileri taşıyabilecek bazı yenilikler düşünülebilir” diyor ve şu konularda yeni düzenlemeler yapılması gerektiğini söylüyor:
* Şeffaflık ilkesine mevzuatımızda daha etkin bir şekilde yer vermek için tüzel kişilerin kamuya açık tutulması gereken bilgilerinin kapsamı irdelenebilir. Böylece, hem hissedarların hem de menfaat sahiplerinin sağlıklı bilgi akışına ulaşmaları sağlanabilir.
* Kurumsal yönetimin önemli unsurlarından birisi olan yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığının sağlanması için bazı değişiklikler yapılabilir. Bu amaçla, mevcut Ticaret Kanunumuzdaki yönetim kurulu üyelerinin ilgili anonim şirkette hissedar olmaları yükümlülüğünün kaldırılması değerlendirilebilir.
* Azınlık haklarının daha etkin kullanımının sağlanması anlamında bir takım değişiklikler yapılabilir.
* ‘Sorumluluk’ ve ‘Hesap verebilirlik’ ilkelerinin de elden geçirilerek yoruma açık olmayacak bir şekilde tüzel kişi ile onun hissedarları ve/veya menfaat sahipleri arasındaki çizgiyi belirginleştirmesi uygulamada faydalı olacaktır.”
TANSAŞ’IN DÜNÜ VE BUGÜNÜ
Tansaş’ta “Kurumsal yönetim” konusundaki çalışmalara 2001 yılının ortasında start verildi. Önce, kurumsal yönetim ilkeleri ile Tansaş’ın mevcut yapısı arasındaki farklar belirlendi ve bu ilkelere uyum için bir çalışma başlatıldı. Başta Tansaş Yönetim Kurulu olmak üzere tüm ekip bu prensiplere inandı ve sahip çıktı.
Sonuçta Tansaş’ta kurumsal yönetim dönüşümü başlatıldı ve önemli mesafeler kaydedildi. 2001 yılında 21 milyon dolar zarar eden şirketin zararı, geçen yıl 3 milyon dolara düştü. Yönetim kurulu başkanı Aclan Acar, bu yolculukta yapılanları şöyle anlatıyor:
* Değişim öncesinde Tansaş’ta yönetim kurulu başkanı ve genel müdür aynı kişiydi. Şu anda ise yönetim kurulu başkanı (Aclan Acar) ile genel müdür (Servet Topaloğlu) farklı kişiler.
* Eskiden bağımsız üye yoktu. Değişimle birlikte Tansaş Yönetim Kurulu’na bir bağımsız üye katıldı.
* Organizasyon yapısı ve işleyişi belli değildi. Raporlama güvenilir değildi. Yatırımcılara “Yılda 1 milyar dolar ciro” gibi veriye dayanmayan vaatler veriliyordu. Şimdi gerçeği yansıtan vaatler verilmesi ana hedef.
* Sermayedarlar güvenini kaybetmişti. Artık şeffaflık ilkesi doğrultusunda yatırımcı ilişkileri departmanı sürekli olarak bilgilendiriliyor. Kanunun şart koştuğundan daha fazla bilgi kamuoyu ile paylaşılıyor.
* Yeni oluşturulan yönetim kurulunda insan kaynakları, bilgi teknolojileri, hukuk gibi farklı alanlarda uzman kişilere yer verildi. Uzman üyelerin başkanlık ettiği alt komiteler kuruldu ve bu komitelere işlerlik kazandırıldı.
* Yönetim kurulunun işleyişi düzenlendi. Şimdi yönetim kurulu gündemini genel müdür ve yönetim kurulu başkanı belirliyor. Toplantıdan 5 gün önce üyelere bir bilgi seti ulaştırılıyor. Toplantı notları da 1 hafta içinde üyelere gönderiliyor.
* Genel müdürün ve yönetim kurulu üyelerinin performansını ölçme çalışmaları yapılıyor.
ÖRNEK ALINACAK ŞİRKETLER HANGİLERİ?
TKYD Yönetim Kurulu Başkanı Haluk Alacaklıoğlu, kurumsal yönetim açısından örnek alınabilecek şirketler ve onların deneyimleri ile ilgili sorularımızı şöyle yanıtladı:
Kurumsal yönetim uygulaması ile en çok beğeni toplayan, en iyi uygulayan şirketler hangileri?
Açıkçası orada örnek çok. Örnekler yanıltıcı da olabiliyor. Bundan birkaç yıl önce sormuş olsaydınız, ben o örnekler içinde Enron’u da söyleyebilirdim. Ayrıca, Amerikan kökenli tamamen aile yönetiminde olan bir şirket Johnson&Wax var. Bir başka örnek, şekerleme üreticisi Marsh. Bir üçüncü örnek Cadburry Schweppes. Coca Cola, Pepsi, Henkel’i de saymak gerekiyor….
Bunlar hisselerinin çoğu ya da tamamı aile elide olan şirketlerdir. Kurumsal yönetim ilkelerini başarıyla uyguluyorlar. Yönetim kurullarında bağımsız insanlar oturuyor.
Marsh ve Schweppes gibi şirketler bu uygulamayı son 20 yılda uyguladılar, bu alanda atağa kalktılar. Bu şirketler şirketlerine nasıl benimsettiler kurumsal yönetimi?
Ben bir tek Schweppes’in örneğini verebilirim. Sir Adrian Cadbury, eskiden benim meslektaşımdı. Cadburry Schweppes’in kurumsal yönetim kodunu kendisi yazmıştır. Cadbury’nin kodu, bu işteki en ileri kod olarak nitelendirilir.
Türkiye’de de var bu örnekler. Tansaş aynen bu. Dediğiniz gibi öncesi, sonrası var. Tansaş’ı, biz yönetim kurulunda da görev alan Aclan Acar Bey açısından tanıyoruz. Ama orada önemli husus dışardan hiç kimseyle ilişkisi olmayan bağımsız bir yönetim kurulu üyesinin girmiş olması. Bazı yerlerde onlara kök söktürüyor.
Türkiye’de bağımsız üyelerin çoğunlukta olduğu bir yönetim kurulu var mı?
Türkiye’de öyle bir şirket yok. Koda bakarsanız, yüzde 51’i hedef koyduk biz. Bazı şirketler diyor ki, “Bu kadar bağımsız üyeyi nerden bulacağım ben?”… Haklılar. Türkiye’de böyle bir yetişmiş kadro yok. ABD’de, İngiltere’de var. Türkiye’de bunun baştan yapılması lazım. İnsanların bağımsız üyelik oynamaya alışmaları lazım. Bunun için de biz ders ve seminerler düzenleyeceğiz TKYD’de. Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği.
CADBURY SCHWEPPES’İN KURUMSALLAŞMA HİKAYESİ
Cadbury Schweppes, dünyanın en iyi kurumsal yönetim koduna sahip şirketlerinden biri olarak biliniyor. Sir Adrian Cadbury ise bu kodun yaratıcısı. Sir Cadbury, şirketinin kurumsallaşmaya giden öyküsünü şöyle anlatıyor:
KURULUŞ ÖYKÜSÜ
Cadbury şirketi 1824’te, İngiltere’nin Birmingham kentinde bir manav olarak açıldı. Kısa bir süre sonra kahve ve kakao satışına başladı. Ardından kurucusu John Cadbury, 1831’de çay, kahve, kakao üretimi ve satışına odaklanmaya karar verdi ve dükkanını yeğeni Richard Cadbury Barrow’a devretti.
John Cadbury, şirketini 1831’den 1861’e kadar yönettikten sonra işleri oğulları Richard ve George’a bıraktı. İki kardeş şirketi hızla büyüttüler. 1879’da bir fabrika açtılar. 1899’da Richard Cadbury’nin ölümü ile şirket yönetiminde yeni bir yaklaşıma ihtiyaç duyuldu. Çalışan sayısı 3 bine ulaşmıştı.Ve şirkette kurumsal yönetime doğru ilk adımlar atılmaya başlandı.
KURUMSALLAŞMA YOLUNDA
Richard Cadbury’nin ölümünden sonra şirkette bir “yönetim komitesi” oluşturuldu. George Cadbury, icra kurulu başkanı oldu. Richard’ın iki büyük oğlu da icra kurulu üyesi oldular. Aile üyelerinden biri de icra kurulu sekreteri rolünü üstlendi. Ardından 1919’da Cadbury, Fry şirketi ile birleşti. Fry Ailesi’nin üyeleri şirket yönetiminde aktif roller üstlenmediler. Böyle olunca iki ailenin bireylerinin beklentileri farklılaştı. Cadbury Ailesi’nin bireylerinin hedefi yatırım yapmak ve büyümekti. Fry Ailesi ise şirket yönetiminde olmadığı için sadece ellerine geçecek kâr payı ile ilgileniyordu. Yönetim kuruluna ilk kez 1948’de aile dışından olan profesyonel yöneticiler katıldı.
HALKA AÇILMA AŞAMASI
Zaman içinde Cadbury Ailesi’nde mirasçı olabilecek kişi sayısı 19’a ulaştı. Kimi aile üyeleri başka işlere atıldı. Sonuçta halka açılmak kaçınılmaz oldu ve 1962’de şirket halka açıldı. Şirket hisselerinin yüzde 50’den fazlası hala ailenin elindeydi ve yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu hala ailedendi. 1969’da Schweppes ile yüzde 50 -yüzde 50 ortaklık kurulunca, yönetim yapısında önemli değişiklikler oldu. Veliaht seçimi, büyüme, aile bireylerinin ölümü gibi sorunları aşmak ve şirketi büyütmeye devam ederken aile bireylerinin de çıkarlarını korumak konularında çözüm arayışları başladı.
BAĞIMSIZ ÜYELER DEVRİ
Ben Cadbury yönetimine girdiğimde toplantılara uzun vadeli stratejilerin tartışılmasına yeterince zaman ayrılmıyordu. Ve her hafta toplantı yapılıyordu. Aslında oluşturan modern anlamda bir yönetim kurulu değildi. Bağımsız üyeler yetersizdi. Buna “yönetim komitesi” demeyi ben daha doğru biliyorum. Schweppes ile birleşince, bu toplantıları aylık yapmaya başladık ve bağımsız üye sayısını artırdık.
Bağımsız üyeler hangi iş kollarının satılması, hangi iş kollarına odaklanılması gerektiği konusunda aile bireylerinden çok daha sağlıklı kararlar verebildiler ve şirkete bu anlamda daha en başından faydaları olabilirdi. Ama ne yazık ki bağımsız üyelerin isabetli fikirlerinden ilk yıllarda faydalanılamadı. Zaman içinde etkinlikleri arttı ve şirketi bugünlere taşıdılar.
