Son söz kimin?

Yasemin Erdoğan

[email protected]

Grubumuzda bazı kararlarda oy çokluğu, bazılarında oy birliği ararız. Oy birliği gereken kararlarda mutlaka herkesin ikna olması lazım. Örneğin Troy AVM yatırımını 5 kardeş istedi, bir tek ben istemedim. Beni 2-3 ay boyunca ikna etmeye uğraştılar.” Doğanlar Yatırım Holding Yönetim Kurulu Başkanı Davut Doğan’ın bu sözleri, gruptaki karar mekanizmasının nasıl ilerlediğine dair çarpıcı bir örnek. Birçok başka aile şirketinde de benzer durumları görmek mümkün. Hatta yönetim danışmanlarına göre özellikle kritik kararlarda oy birliği şartı, en demokratik ve ideal mekanizmalardan biri. Ancak Türkiye’deki örneklerde son sözün kurucu patrona ve ailede lider rolü üstlenen aile büyüğüne bırakıldığı sıklıkla görülüyor. Kibar Holding’den Sanko’ya, Doğanlar’dan Şölen’e kadar Türkiye’nin önde gelen aile şirketlerindeki karar mekanizmalarına göz attık. Süreçlerin nasıl ilerlediğini, son sözü kimin söylediğini sorduk. 

KRİTİK KURUCU ETKİSİ

Türkiye’deki şirketlerin yüzde 95’i, halka açık kuruluşların ise yüzde 75’i, aile şirketi statüsünde. Dolayısıyla alınan kararların son derece geleneksel biçimde aile büyüğünden çıktığı şirket sayısı hiç de az değil. Bu isim ise çoğunlukla baba veya en büyük kardeş oluyor. Aile şirketlerinde ilk kurucu jenerasyonun son kararı vermede en bağlayıcı merci olduğunu uzmanlar da doğruluyor. Örneğin Family Business Advisors Yönetim Kurulu Başkanı Haluk Alacaklıoğlu, kurucu aklının önemine ve etkinliğine özellikle vurgu yapıyor. “Son sözü kimin söylediği, şirketin kurumsallaşmada bulunduğu seviyeye bağlı olarak değişir” diyen Alacaklıoğlu, Türkiye’deki durumu şöyle özetliyor: “Patron şirketleri dediğimiz birinci kuşak şirketlerde, tüm kararlarda son sözü patron söyler. İkinci ve üçüncü kuşağa geçildikçe, aile konseyi, aile meclisi gibi mekanizmalar kurulur. Türkiye’de gerçek anlamda kurumsallaşmış gerçekten çok az örnek var. Dolayısıyla son sözü hep aile lideri söylüyor.” Benzer durum aslında global örneklerde de gözleniyor. Bain&Company İstanbul ortaklarından Volkan Kara, “Aile şirketlerinin erken kuşaklarında kararların çoğunluğunun, güçlü bir aile reisi figürü tarafından verildiğini sıkça gözlemliyoruz” diyor. Arge Danışmanlık Yönetim Kurulu Başkanı Yılmaz Argüden de “Türkiye’de son sözü genellikle kurucu söyler” diye konuşuyor. Önde gelen aile şirketlerinin patronları da bu eğilimi haklı buluyor. Makro Market Başkanı Mehmet Songör, “Aile şirketleri patron merkezli bir yapıya sahip. Doğal olarak kurum içi demokrasiden söz etmek çok mümkün değil. Hal böyle olunca son sözü daima patron söylüyor” diye konuşuyor. Namet Yönetim Kurulu Başkanı Tarık Kayar ise aile şirketlerinde genellikle son sözü, yönetimdeki en etkili ismin söylediğini belirtiyor. 

OY BİRLİĞİ İLK SIRADA

Patron şirketlerinde, “son söz” konusunda ibre çoğu zaman kurucudan yana olsa da ilerleyen yıllarda aile meclisleri, anayasalar devreye giriyor. Dolayısıyla “oy birliği”, “oy çokluğu” ve “konsensüs” gibi farklı mekanizmalar da öne çıkıyor. Hangisinin kullanılacağı ise alınacak kararın içeriğine göre değişiyor. Sanko Holding Yönetim Kurulu Başkanı Zeki Konukoğlu, en yoğun kullandıkları karar tipinin “oy birliği” olduğunu söylüyor. “Bu mümkün olmazsa konsensüstür” diyen Konukoğlu, nedenlerini şöyle açıklıyor: “Oy çokluğunda birçok sorun yaşanabiliyor. Uzlaşma sağlanmamışsa çoğunluk yönünde oy vermeyen arkadaşlar, alınan kararı yeteri kadar desteklemiyor. Şirketlerin bu gibi kısır çekişmelere ne vakti vardır, ne de tahammülü. O nedenle kararlar muhakkak konsensüs halinde alınmalı.” İnci Holding Yönetim Kurulu Başkanı Neşe Gök, kararların nasıl hayata geçirildiğinin kurum kültürüyle ilgili olduğunu söylüyor ve ekliyor: “Bizde holding hisselerinin tamamı İnci Ailesi’ne ait. Yönetim kurulumuzda 4 aile üyesi ve 3 profesyonel var. Kararlarda oy birliği önceliğimiz.” Makro Market Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Songör de oy birliğinde ısrarcı olanlardan. Önemli kararlarda fikir ayrılıkları olsa da ikna çabasıyla oy birliğini oluşturmaya gayret ettiklerini söyleyen Songör, “Kritik kararları oy birliğiyle alırız” diyor. Teksüt şirketinde ise birkaç farklı karar türü kullanılıyor. “Çok önemli stratejik kararları oy birliğiyle almayı tercih ediyoruz” diyen Teksüt Yönetim Kurulu Üyesi Arda Aksaray, işleyişe dair kararlarda ise oy çokluğunu tercih ettiklerini belirtiyor.

~

KONSENSÜS ÖNEMLİ 

Aile şirketlerinde sıklıkla tercih edilen oybirliği yönteminin avantajlarının yanı sıra, bazı handikapları da var. En önemlisi, karar alma sürecinin uzaması. Son sözü söyleyen kişi veya kişilerin sayısının az tutulması ise bu mekanizmanın hızlı işlemesi açısından çok önemli. Uzmanlar, oybirliği çıkmayan noktalarda mutlaka uzlaşmanın (konsensüs) devreye girmesi gerektiğini söylüyor. Hatta Sanko Holding Yönetim Kurulu Başkanı Zeki Konukoğlu, bu durumun aile şirketlerindeki en kritik mesele olduğunu belirtiyor. “Son sözü kim söylerse söylesin, biri ya da birileri muhakkak söylemeli. Çünkü, en kötü karar, en iyi kararsızlıktan daha iyidir” diyen Konukoğlu’nun görüşlerini, araştırma sonuçları da doğruluyor. Family Bussiness Consulting Group’un “Decision Making on Family Business Matters” raporunda, aile şirketlerinde tercih edilen karar türleri, en hızlıdan en yavaşa göre 7 kademeye ayrılmış. En hızlısı, “tek liderin” son sözü söylediği durumlarda gözleniyor. Karar sürecinin en fazla uzadığı hal ise oy birliği. Kibar Holding Yönetim Kurulu Başkanı Ali Kibar da konsensüs taraftarı olanlardan. Kibar, “Her tür karar yönetim ve ortaklar arasında konuşma kapsamına girebilir. Ancak her zaman en sağlıklı kararlar konsensüs içinde alınmış kararlardır” diyor. Namet’te başkanın kararı, yönetim kurulu kararı ve konsensüs olmak üzere üç farklı karar mekanizması var. Şirketin yönetim kurulu başkanı Tarık Kayar, “Büyük ölçekli gayrimenkul satın almalarda ve yeni yatırımlarda konsensüs sağlanarak karar alıyoruz. Yönetici atamalarında ise CEO’nun kararı yeterli oluyor” diye konuşuyor. “Ortak akılla ilerlediğimiz zamanlar çoğunluktadır” diyen Şölen Yönetim Kurulu Başkanı İsmail Çoban, kendi uygulamalarını şöyle anlatıyor: “Alınacak kararların niteliğine göre en uygun mekanizmaları seçiyoruz. Örneğin yatırım gibi hayati kararlarda yönetim kurulu mekanizması devreye giriyor ve oy birliğiyle karar alınıyor.” 

ÇOĞUNLUK DİYEN DE VAR

Bazı şirketlerde ise “salt çoğunluk” mekanizması daha yoğun biçimde tercih ediliyor. Bu karar türünün en önemli avantajı, hız. Zaten FBCG’nin “Decision Making on Family Business Matters” raporunda da en hızlı ikinci karar türü, “salt çoğunluk oylaması” . Bu mekanizmada “yarıdan bir fazla oy” çıkması yeterli oluyor. Ancak bu yöntem stratejik konulardan ziyade operasyonel kararlarda tercih ediliyor. Teksüt, oy çokluğu yöntemini sıklıkla kullananlardan. Teksüt Yönetim Kurulu Üyesi Arda Aksaray, bunun nedenini şöyle açıklıyor: “Herkes aynı kararda birleşmek zorunda değil. Farklı fikirler olabilir. Bunu zenginlik olarak değerlendiriyoruz. En doğru karar alma biçiminin oy çokluğu olduğunu düşünüyoruz ve onu tercih ediyoruz.” Saray Holding’deki karar mekanizmalarında da öne çıkan oy çokluğu. Saray Holding Yönetim Kurulu Başkanı Sami Özdağ şu değerlendirmeyi yapıyor: “Kurum olarak oy çokluğuyla hareket etme ve istişare etme prensibini benimsiyoruz. Çünkü hızlı uygulama, çok önemsediğimiz bir yetkinlik. Kararlar, konsensüs sağlanarak alınıyor. Üç ayda bir toplanan aile meclisi ise aile anayasası doğrultusunda çok temel ve ana konularda karar mekanizmalarını işletiyor.” Arma Elektropanç CEO’su Burak Kızılhan, “Üst yöneticilerimizin aldığı kararlar, yönetim kurulu toplantımızda oyçokluğuna göre onaylanıyor veya reddediliyor. Yönetim kurulu toplantımızda konsensüs sağladığımızda, kararı yürürlüğe koyuyoruz” diyor. Helvacızade Grubu’nda da en sık tercih edilen karar mekanizması oy çokluğu. Helvacızade Gıda CEO’su Mevlüt Büyükhelvacıgil, “Herkesin bir birey olduğunu ve herkesin kendi düşünce ve kararının olduğunu düşünüyoruz. Bu durumda oy çokluğu mekanizmasının hem daha hakkaniyetli bir dağılım olduğuna inanıyoruz” diye konuşuyor. 

KRİTİK İŞLER AİLEDE

Uygulanan karar alma türleri şirketlere göre değişse de herkesin hemfikir olduğu bir nokta var. O da kritik kararlarda tek karar merciinin aile olması… “Satın alma”, “ortaklık”, “mülkiyet”, “yatırım” gibi stratejik konularda profesyonellerin veya bağımsızların katkısı her zaman sınırlı. Örneğin Kibar Holding’de bazı kararlar ailenin onayı olmadan kesinlikle alınmıyor. Grubun karar süreçlerinde yatırım ve ortaklık gibi ana stratejik kararlar yönetim kurulundan çıkıyor. Uygulamaya dair kararlar ise profesyonellere bırakılıyor. Zaten yönetim uzmanlarına göre de olması gereken bu. Msearch Danışmanlık Yönetim Kurulu Başkanı Ali Midillili, “Aile bireyleri tüm önemli kararları kesinlikle kendi içlerinde vermelidir. Böyle durumlarda her zaman sermaye sahibi son sözü söyler ve söylemelidir” diyor. Family Business Advisors Yönetim Kurulu Başkanı Haluk Alacaklıoğlu da aynı noktanın altını çiziyor: “Hissedarlar her zaman, özellikle belli konularda, yani kendi risklerini içeren durumlarda, son sözü söyleme hakkını ellerinde tutarlar. Kanunen de böyledir.” Aileler de kritik kararları kendi içlerinde almayı tercih ediyor. Şölen Yönetim Kurulu Başkanı İsmail Çoban, sadece ailenin karar verdiği konuları şöyle anlatıyor: “Örneğin yeni iştiraklerimizle ilgili kararlar aile arasında oy birliğiyle alınır. Ailenin yeni bir iş koluna girmesi ya da yönetim kuruluna bağımsız üye alınması gibi konularda sadece aile karar verir.” Saray Holding’de de sadece ailenin söz hakkı olan özel durumlar var. Saray Holding Yönetim Kurulu Başkanı Sami Özdağ, bunları şöyle özetliyor: “Şirketin ruhu olarak kabul ettiğimiz kurumsal kültür, değişim, aile anayasasında revizyon, şirket hisse ve ortaklık değişimleri, uyuşmazlıklar aile meclisinde görüşülüp karara bağlanır. Ayrıca holding bazında yatırım gerektiren büyük projeler ve yeni iş alanlarına, yeni sektörlere girme, CEO istihdamı gibi kritik konulardaki kararları aile meclisi verir.”

~