Son değişiklikler ne getiriyor?

Önümüzdeki 6 ay Türk iş dünyası için çok yoğun geçeceğe benziyor. Çünkü yeni Türk Ticaret Kanunu’na uyum süreci hızla devam ediyor. Yasa, ilk çıktığı haline göre önemli oranda değişti. İş dünyasının tepkileri üzerine bazı maddeler kaldırıldı, bazıları ise esnetildi. Peki son halinde hangi şirketler, hangi yükümlülüklerden sorumlu? Ernst&Young Türkiye Vergi Hukuk Müdürü ve TicaretKanunu.Net sitesini hazırlayan Av. LEVENT YARALI ile son düzenlemeleri konuştuk. “Yasadan tüm şirketler etkilenecek. Henüz bilinmeyen o kadar çok nokta var ki kanunun çok detaylı ele alınması gerekiyor” diyen Yaralı, nelerin değiştiğini 10 Soru’da anlattı:

Bağımsız denetimde ne değişti?
Kanunun ilk halinde, tüm sermaye şirketlerinin bağımsız denetime tabi tutulması öngörülmüştü. Değişiklikler sonrasında, bağımsız denetime tabi şirketleri belirleme yetkisi Bakanlar Kurulu’na tanındı. Başlangıçta 700 bin civarında sermaye şirketinin denetimi öngörülmüşken şu anda bu sayının 10 bini aşmayacağı şeklinde bir beklenti söz konusu. Aslında bu kanun çok büyük oranda “bağımsız denetim anlayışına” göre inşa edilmişti. Bu zorunluluk kalkınca birçok madde etkilendi. Belki de bu kadar büyük bir geri adım atılmamalıydı.

Web sitesi kimlere zorunlu?
Yasanın ilk halinde tüm sermaye şirketleri için zorunluydu. Yeni halinde ise sadece bağımsız denetime tabi olanların web sitesi kurma zorunluluğu var. Yani bu sayı da önemli oranda düşmüş oldu. Ayrıca finansal
tablolar, yıllık faaliyet raporu, yönetim kurulu başkan ve üyeleriyle yöneticilere ödenen her türlü para, temsil ve seyahat giderleri, tazminatlar, sigortalar ve benzeri ödemeler gibi bilgilerin internet sitesine konulması zorunluluğu da kaldırıldı.

Ortaklar şirkete borçlanabiliyor mu?
İş dünyasından en ciddi tepki alan konulardan biri buydu. Hatta tüm bu değişikliklerin asıl çıkış noktası bu maddeydi. Yasanın son halinde ortakların şirkete borçlanma yasağı, iş dünyasının tepkileri gözetilerek yumuşatıldı, Ama kaldırılmadı. Belirli şartları haizse ve şirketin geçmiş yıla dönük bir zararı yoksa ortakların şirkete borçlanmasına izin var. Ancak verilecek azami borç miktarına veya azami süreye ilişkin bir hüküm yok. Bu da tartışılıyor. Ama şöyle önemli bir nokta var. Eğer finanstan sorumlu yönetici, bir ortağa veya ortaklara çok yüksek miktarlarda, şirketi zora sokacak düzeyde, süresiz şekilde karşılıksız borçlar veriyorsa emniyeti suiistimal işlemiş sayılabiliyor. Yani, işin bir hortumlamaya dönmemesi için hukuki ve cezai olarak ilgili yönetici sorumlu kılınıyor.~

Hapis cezaları kaldırıldı mı?
Kanunun çok tartışılan yönlerinden biri de cezaların ağırlığıydı. “Ekonomik suça hapis cezası olmaz” şeklinde eleştiriler yöneltilmişti. Değişiklik sonrası, yasanın “ekonomik suça ekonomik ceza” anlayışına kavuştuğu söylenebilir. Sır saklama yükümlülüğüne aykırılık, sahte belge düzenlemek, ticari defterlere kasıtlı olarak gerçeğe aykırı kayıt yapanlar, sermaye hakkında yanlış beyanda bulunanlar, halktan izinsiz para toplayanlar açısından hapis cezaları öngörüldü. Bunlar dışında, birçok hükümde hapis cezaları kaldırıldı. Adli veya idari para cezalarına döndü,

Yönetim kurullarında aranan şartlarda ne değişti?
Yasanın ilk halinde anonim şirketlerin yönetim kurulu üyelerinden en az birisinin T.C. vatandaşı olması ve Türkiye’de ikamet etmesiyle üyelerinden en az dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olması aranıyordu. Limited şirketler bakımından ise şirketi tek başına temsile yetkili en az bir müdürün yerleşim yerinin Türkiye’de olması gerekiyordu. Yapılan değişikliklerle söz konusu zorunluluklar kaldırıldı.

Ticari defterler nasıl tutulacak?
İlk halinde tüm ticari defterlerin açılış ve kapanış onayına tabi olması öngörülmüştü. Değişiklik sonrasında tüm ticari defterler açılış onayına tabi. Bununla beraber sadece yevmiye defteriyle anonim şirket yönetim kurulu karar defteri kapanış onayına tabi. Ticari defterlerle ilgili çıkarılan tebliğde konunun ayrıntıları düzenlendi. Önemli bir değişiklik de ticari defterlerin Türkiye Muhasebe Standartlarına göre değil, Vergi Usul Kanunu’na göre tutulacağının öngörülmesi.

Tutulacak belge ve bilgilerde neler değişti?
Tacirler tarafından düzenlenecek belgelerde yer alacak bilgiler sınırlandırıldı. Yasanın ilk halinde, tacirin işletmesiyle ilgili olarak kullandığı her türlü kağıt ve belgede sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi, anonim ve limited şirketlerde taahhüt edilen ve ödenen sermaye, internet site adresi ve numarası, anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, limited şirketlerde ise müdürlerin ve yöneticilerin ad ve soyadlarının gösterilmesi öngörülmüştü. Yapılan değişiklikle “her türlü kağıt ve belge” kavramı daha netleştirildi. Ayrıca taahhüt edilen ve ödenen sermayeyle yönetici ad ve soyadlarının belgelerde yer alması zorunluluğu kaldırıldı.~

Esas sözleşmelerdeki değişiklikler için süre nedir?
Yeni yasayla birlikte şirketlerin esas sözleşmelerinde belirli değişiklikler yapması gerekiyor. Yönetim teşkilatı, yetki devri, denetim ve iç kontrol sistemlerinin kurulması konusunda gerekli çalışmalar yapılmalı. 1 Temmuz 2013’e kadar süresi var. Tüm şirketler önümüzdeki 6 ay içinde gerekli değişiklikleri yapacak. Biz buna “TTK’ya uyum çalışması” diyoruz. Özellikle mayıs, haziran çok yoğun olacak.

Şirket kuruluşunda sermaye ödenmesi zorunluluğu nasıl düzenlendi?
Artık limited şirket sermayesinin tamamının kuruluşta ödenmesi zorunluluğu kaldırıldı. Anonim şirketlerde olduğu gibi sermayenin dörtte birinin kuruluşta ödenmesi geri kalan kısmının da 24 ay içinde ödenmesi mümkün.

İş dünyasını ilgilendiren başka önemli yenilik ve değişiklikler neler?
Yeni kanunla ilk kez getirilen bir hüküm de “Şirketler Topluluğu Hükümleri”. Şu anda büyük grupların en önemli gündem maddesi bu. Buna göre, bir topluluk veya holding bünyesindeki tüm şirketler, hem kendi aralarındaki hem hakim şirketle aralarındaki tüm ticari işlemleri tıpkı faaliyet raporu düzenler gibi yılda 1 kez “bağlılık raporu” adıyla yayınlamak zorunda. Bu, çok önemli bir değişiklik. Ayrıca yeni TTK ile artık anonim ve limited şirketler sadece ortakların haklarını korur şekilde yönetilemeyecek. İş dünyası kurumsal yönetim, şeffaflık, hesap verme gibi kavramları yeni dönemde çok daha fazla duyacak ve şirketlerini bu ilkelere göre yönetmek durumunda kalacak.