Sorunsuz satın alma nasıl olur?

2012 yılı, satın alma ve birleşmeler açısından hızlı başladı. Eczacıbaşı Grubu'nun İpek Kağıt'taki tüm yabancı hisseleri geri alması TAV Havalimanları'nın  yüzde 3 8'inin Fransız Aeroports de Paris tarafından satın alınması ve Boyner Holding'in YKM operasyonu, ^H önemli işlemlerden birkaçı. İçlerinde en çok konuşulan ise YKM'nin satışı oldu. Çünkü çıkan anlaşmazlıklar nedeniyle taraflar mahkemelik... Uzmanlara göre bu tarz sıkıntılar yaşamak hiç de düşük bir ihtimal değil. İşte bu ayki "10 Soru" bölümünde, satın alma ve ortaklıklarda ortaya çıkan pürüzleri ve nelere dikkat edilmesi gerektiğini gündeme getirdik. Merak edilenleri, şimdiye kadar önemli işbirliklerine imza atan TAV Havalimanları Holding'in CEO'su SANİ ŞENER ile konuştuk.

1- TAV olarak şimdiye kadar birçok stratejik satın alma ve ortaklığa imza attınız. Bu süreç nasıl ilerliyor?
- Satın alma veya birleşmelerdeki süreç tabii ki çok uzun oluyor. Genellikle 1 yıl gibi bir süreyi göze almak gerekiyor. Satış anlaşması, ortaklık anlaşması, finansalların incelenmesi, ön inceleme süreci gibi pek çok aşamadan geçiliyor.

2- Peki bu süreçte şirketleri en çok meşgul eden noktalar neler?
- Halka açık bir şirketseniz gerekli açıklamaları yaptıktan sonra gizliliğin önemi çok büyük. Her iki tarafın yetki verilen bankaları ve yetkili hukuk şirketleri de çok önemli bir işlev üstleniyor. Bence satın alma ve birleşmelerin en büyük zorluğu, günlük işleriniz bütün hızıyla devam ederken bu işleri takip eden yöneticilerinizi ve tüm çalışanlarınızı hem moralli tutup hem bu önemli ve çok zor işle çok ciddiyetle ilgilenmelerini sağlamak.

3- Genel olarak bakarsanız en sık rastlanılan sorunlar neler?
- Bu süreçte yönetim kadronuzun katılımcılığı en önemli aşamayı oluşturuyor. Yönetim kadronuzun yeteneği de önemli. Dünyanın sayılı avukatlık şirketlerinin ve bankalarının her türlü isteklerine teknik olarak en doğru yanıtı verebilmeliler. Zaten şirketin değerini, sizin yönetici kadronuzun bilgisi ve katılımcılığı sağlıyor. Düşünebiliyor musunuz, bu yönetici arkadaşlarınız belki de kendisine işini kaybettirecek bir anlaşmayı yapmak için gece gündüz çabalıyor. Çok zor bir durum tabii ki... Bizde kesinlikle olmaz ama diğer satın alma ve birleşmelerde, yurtdışındaki bu tür işlemlerde en büyük sorun budur. Gelen şirket ve onun çalışanları satın alınan şirketin çalışanlarına genellikle patronluk taslar ve işlerini ellerinden almaya çabalarlar.~

4- Siz bu sorunları nasıl çözüyorsunuz? Ya da nasıl çözülmeli?
- Dediğim gibi bizde böyle bir şey olması söz konusu bile değil. Biz zaten böyle süreçlere başladığımızda (eğer biz hisse satıyorsak) "Ben ekibimle devam ederim, bir kişiyi bile değiştirmem, değiştirtmem de" diye pazarlığa başladığımız için toplam süreçte ve sonrasında bizde öyle bir sorun olmuyor.

5- Sizce "satın alan" taraf en çok hangi konularda zorluk yaşıyor?
- Bence en zorlanılan konu insan kaynakları oluyor. Ama bizim yönetimimizde bu durum söz konusu değil. Çünkü TAV bir İK markası, bir yetenek tarlası, bir ülke temsilcisidir. Satın alma ve birleşmelerde TAV çalışanlarının dokunulmazlıkları vardır. Çünkü bu markayı onlar yaratmıştır. Sürecin diğer zor yanları tabii ki finansal pazarlık kısmı. Ama alacağınız ortağın, taliplerden hangisi olacağını seçmek de önemli.

6- "Satış yapan" açısından bakarsak; deneyimlerinize göre satın aldığınız şirketlerin sahipleri en çok hangi konularda çekimser davranıyor?
- Satış demek, aslında hisse satışı veya alımı demek. Tek düşünce para veya tarafların kazancı olursa işin içinden çıkılamıyor. İlk dikkat edilmesi gereken kazanç, kesinlikle hisseleri el değiştiren firmanın kazancı olmalıdır. Ondan sonra hisse sahiplerinin kazancına bakılmalıdır. Mesela TAV'da hisselerini satanların hep dikkat ettiği husus bu olmuştur. Alanlar da buna dikkat etmiştir. O yüzden çok başarılı satın almalar ve satışlar yaptık. Satış sürecinde etik değerler çok önemlidir. Yarın birlikte çalışacağınız bir ortaktan hiçbir şey saklanmamalı diye düşünüyorum. Şirketi komple satıp gidiyor olsanız bile bu prensip geçerlidir.

7- Yabancı satın almalar mı yerli operasyonlar mı daha zorlu oluyor? Neden?
- Yerli satın almalar daha kolay tabii ki. Yabancının kurumsallık değerleri ve kuralları çok daha fazla oluyor. Ama biz zorlanmıyoruz. Çünkü biz, TAV Havalimanları ve TAV İnşaat olarak 10 farklı ülkede iş yapıyoruz. Dolayısıyla kurumsal yönetimimiz, raporlama tekniklerimiz zaten küresel standartlarda.

8- Operasyonu yürütürken danışmanla ilişkiler nasıl yürütülmeli, nelere dikkat edilmeli?
- Danışmanlar da yerli bir şirket de olsa uluslararası nitelikte firmalar olduğu için bir anlayış ve iş yapma biçimi zorluğu olmuyor. Ama hukukçular birbirlerini de sizi de çok yoruyorlar. Yetkili iki kişi karşılıklı oturduğu zaman hukukçuların karşılıklı çekincelerini çok hızlı çözebiliyorlar.

9- Halka açık olan ve olmayan şirketlere ait operasyonlarda bu süreç farklı işliyor mu?
- Halka açık şirketlerde genellikle kurumsal yönetim ilkeleri çok hassas olduğundan, uluslararası standartlar kullanıldığından, satışın veya birleşmenin çok önemli kısımları rahat hallediliyor. Ama halka açık olmanın getirdiği kısıtlık, gizlilik, spekülasyona yol açmama, çok kontrollü olma, kurallardan yanlışlıkla da olsa sapmama gerginliği, halka açık olmayanlara göre dezavantaj oluyor tabii ki... Halka açık olmayanlar çok rahatlıkla açık açık işlemleri götürebiliyorlar ama biz işlerimizi, çok yakınlarımıza bile hiçbir şey söylemeden, büyük bir gizlilik içinde götürüyoruz.~

10-Taraflar birbirleriyle ilişkilerde nelere dikkat etmeli?
- Tarafların en dikkat edeceği husus kendilerini birbirinin yerine koyabilmeleri. Yoksa görüşmeler hemen tıkanabiliyor. Örneğin satın aldığımız Havaş şirketinde, ilk gittiğimizde yönetimi hiç değiştirmeden yolumuza devam ettik. Yani biz sadece hisse satarken değil, kendi aldıklarımızda da aynı prensibi uyguluyoruz. Biz iyi bir şirketi alıyoruz veya diğerleri iyi şirketler almak istiyorlar. Bu açıdan bakınca bir kuruluşu iyi veya büyük yapan en önemli unsur çalışanlarıdır. Sadece gelecek fiziksel sermayeye değil, ortaklığın getireceği bilgi ve sosyal sermaye katkısına da bakıyoruz. Getireceği iş yapma teknikleri, iş modelleri, know-how, ilişkileri ve ilişki ağı da çok önemli kriterler.