Bağımsız Üye Peşinde!

Global rekabet ve kurumsal yönetim ilkeleri şirketlerin zirvesinde yeni bir dönemin kapısını araladı. Yönetim kurulları artık daha profesyonel olmak zorunda. Bu nedenle şirketler bünyelerinde tam bağımsız yönetim kurulu üyesi bulundurmak için adeta yarış halinde. Eskiden hükümete yakın, asker kökenli bağımsız yönetim kurulu üyeleri ön plandayken, artık sektör bağımsız, yurtdışı deneyimli ve stratejik kişiler aranıyor. Bu durum da üye talebinde bir artışa neden oluyor. Uzmanlara göre Türkiye’de bu talebi karşılayacak deneyimli yönetici sayısı hiç de az değil. Ancak şirketler hala geçmişin kriterlerinden vazgeçmek istemedikleri için bu konuda sıkıntı yaşıyor.

Dünyanın en büyük perakende devi Wal-Mart’ın yönetim kurulunun yüzde 65’i bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşuyor. Üyelerin profiline baktığımızda ise ilginç bir tablo ortaya çıkıyor. Kendi kariyerlerinde farklı pek çok üst düzey görevde yer alan kişiler, 316 milyar dolar ciroyla Fortune 500 şirketleri arasında ön sıralarda yer alan bu dev şirketin stratejisinin belirlenmesinde de söz sahibi. Örneğin şirkette 2005 yılından bu yana bağımsız üye olarak görev yapan Douglas Draft, Coca Cola’nın eski CEO’su. 2003 yılından bu yana Wal-Mart’ın iş stratejilerinde söz sahibi olan bir başka bağımsız üye Michele Burns ise Delta Airlines’ın eski CFO’su. 1998 yılından bu yana şirketin büyümesinin arkasında önemli katkıları olan Roland Hernandez ise ünlü İspanyol televizyon firması Telemundo Group’un eski CEO’su. Aslında ortaya çıkan bu tablo, dünya devlerinin bağımsız yönetim kurulu üyelerinin güçlü profillerini de gözler önüne seriyor. Türkiye’de ise geçmişten beri Türk Silahlı Kuvvetler’den emekli, danışman ya da şirket içinde daha önce görev almış kişilerin bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği görülüyor. Fakat artık bu tablo değişmeye başladı. Özellikle SPK’nın yayınladığı kurumsal yönetim ilkeleri bu durumu tetikledi. SPK, şirketlerin yönetim kurullarında en az iki bağımsız üye bulunmasını tavsiye ediyor. Bağımsız üye sayısının bunun altında ya da yönetim kurulu üye sayısının üçte birinden az olması halinde ise, şirketin yılık faaliyet raporunda bu durumun açıklanmasını istiyor. Bu nedenle bağımsız üye talebi ve arayışı da arttı.

Aslında büyük grupların yönetim kurullarında uzun yıllardır bağımsız yönetim kurulu üyeleri bulunuyor. Yine de çoğu yönetim ve İK uzmanına göre bu üyeler tam bağımsız yönetim kurulu üyesi profiline uymuyor. Bir dönem Türk Silahlı Kuvvetleri’nden emekli olan kişiler tercih edilirken, şu anda lobicilik faaliyetlerine destek olabilecek isimler ön plana çıkmış durumda. Yine de bünyelerinde tam bağımsız yönetim kurulu üyesi bulunduran şirketler de yok değil. Bağımsız yönetim kurulu üyesinin şirketle hiçbir bağının olmaması, şirketin ana müşterileri arasında yer almaması ve şirkete danışmanlık yapmaması gerekiyor. Türkiye’de bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunun ise şirketle bağının olduğu göze çarpıyor. Bu durum global arenada söz sahibi olmak isteyen şirketlerin önünde de bir engel olarak göze çarpıyor. Bu nedenle artık şirketler bağımsız yönetim kurulu üye profillerinde de değişikliğe gitmek istiyor.

Aile şirketlerinde talep daha fazla
Türkiye’de en fazla talep denetimden sorumlu yönetim kurulu üyeleri üzerinde yoğunlaşmış durumda. Seçilecek üyelerin kurumsal şirketlerdeki deneyimleri ve uzmanlıklarına da bakılıyor. MY Executive Genel Müdürü Müge Yalçın, yurtdışında yöneticilik yapmış kişilere de talep olduğunu söylüyor. Türkiye’de son birkaç yıldır kurumsal yönetim ilkelerini uygulamaya dönük ilgide artış olduğunu belirtiyor.

Özellikle orta ve büyük boy aile şirketlerinde, 3’üncü kuşakla birlikte bu konuya gösterilen ilgi yoğunlaştı. Çünkü şirketlerin nesilden nesile devamı için kurumsallaşmanın ve bağımsız üyelerin bu konuya katkısının önemi anlaşıldı. Kurumsal yönetimin iyi uygulanması ve benimsenmesi için en büyük sorumluluk yönetim kurullarına verildi. Yalçın, yönetim kurullarının yapısı ve işleyişinde kurumsal yönetim ilkelerinin benimsenmesinin önemine değiniyor. Ona göre bu, halka açık şirketlerde hem hissedarlara karşı, hem de genel olarak topluma karşı bir sorumluluk. Yalçın, dünyadaki kurumsal yönetim trendinin Türkiye’de de artık daha fazla gündeme gelmeye başladığını söylüyor ve ekliyor: “Özellikle belirli bir büyüklüğe ulaşmış aile şirketlerinde bu yöndeki çalışmaları takip ediyoruz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin yetenek, beceri, tecrübe ve bağımsızlık düzeyi yönetim kurulunun performansını ve başarısını belirliyor. Bu üyelerin yönetim kurulunda yer alması kurumsal yönetimin doğru ve tarafsız uygulanması açısından da önemli.”

Yalçın, aday bulma konusunda Türkiye’de bir sıkıntı olduğunu düşünmüyor. “Deneyimli, iyi eğitimli, yüksek yetkinlikte, üst düzey yöneticilik yapmış profesyonellerin sayısı hiç de az değil. Ayrıca uzun yıllar yönetici pozisyonunda çalıştıktan sonra, artık icra görevinden çok yönetim kurullarında görev yapmayı tercih eden kişi sayısı da oldukça fazla” diyor.

Bağımsızlara neden sıcak bakılmıyor?
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin, şirket hissedarlarının yakını, şirketin avukatı, danışmanı veya şirketle ticari ilişkisi olan bir kişi olmaması gerekiyor. Bunun yanında daha önce şirkette görev aldıysa, en az 5 yıl önce şirket ile olan resmi ilişkisini sonlandırmış olması da şartlar arasında yer alıyor. HRM Yönetici Ortağı Aylin Coşkunoğlu, bu koşullar göz önünde bulundurulduğunda, Türkiye’de bağımsız yönetim kurulu üyesinin çok az sayıda olduğunu söylüyor. Belirlenen bu şartların bazı şirketlerde gerçekleştirildiğini belirtiyor. “Yine de günümüzde Türkiye’de tam bağımsızlıktan bahsetmek zor” diyen Coşkunoğlu, Türkiye’de ideal yönetim kurulu üyesi bulma konusunda bir takım engeller olduğunu sözlerine ekliyor. Ona göre, bu konuda psikolojik bariyerler var. Güven konusunda gösterilen hassasiyet ve yaşanılan bazı olumsuzluklar bu durumu etkiliyor. Coşkunoğlu, şirket sahiplerinin ve ortaklarının şirketin içinden gelen, şirketin danışmanı ya da aile şirketi ise ailenin yakını olan kimseleri tercih ettiklerini söylüyor. Bunun bir kültür haline geldiğini belirten Coşkunoğlu sözlerini şöyle sürdürüyor: “Şirketi tanıyan, kurum kültürünü ve işleyişini iyi bilen kişilerin şirketi daha doğru yöneteceği düşünülüyor. Oysa ki, bağımsız üyelik asıl bu tür endişelerin duyulduğu sırada devreye girmesi gereken bir durum. Bu düşünce yapısı nedeniyle şirketler belirli profildeki kişilere odaklanıyor. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri şirket hissedarları ile yakınlığı olmayan, sektör dışından olan kişiler arasından seçilmeli. Türkiye’de bağımsız yönetim kurulu üyeliği yapabilecek potansiyelde yeterince kişi var. Bu kişiler de itibarı iyi olan bir firma tarafından kendilerine yapılan tekliflere olumlu yanıt veriyor. Çünkü yönetim kurullarında bağımsız olarak oturan kişiler, bu görevi para için değil, prestij ve yeni bir çevre edinmek adına kabul ediyor. Sonuçta Türkiye’de yönetim kurulu üyelerinin aldığı ücretler yıllık ortalama 20 bin dolar civarında.”

Batı’da yaptırımlar daha güçlü
Türkiye’de dünyada olduğu gibi bağımsız yönetim kurulu üye profili net sınırlarla belirlenmiş değil. HRM Yönetici Ortağı Aylin Coşkunoğlu, “Yine de Türkiye’de özellikle borsa şirketlerinde eskisine oranla daha kurumsal bir yönetim kurulu oluşturmaya yöneliş var” diyor. Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde ise daha çok bağımsız üyeler üzerinde durulduğuna dikkat çekiyor. Türkiye’deki bu değişimin arkasında yasal bir yaptırım bulunmadığını sözlerine ekleyen Coşkunoğlu, “Örneğin Amerika’da, New York borsasının belirlenen kurallarına göre denetim ve kurumsal yönetim komitesinin mutlaka bağımsız üyelerden oluşması gerekiyor” diye konuşuyor. Batılı, gelişmiş ekonomilerde yaptırımların daha güçlü olduğunu vurguluyor.

Boyden Global Yönetici Ortaklarından Özlem Ergün ise özellikle yabancı yatırımcılara yönelik yeni stratejik planlar yapan büyük kuruluşlarda, bağımsız yönetim kurulu üyesi talebinde artış olduğunu söylüyor. Eskiden şirketlerin ağırlıklı olarak hükümete yakın ya da TSK’dan emekli paşaları bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçtiklerini belirtiyor. Son zamanlarda ise İMKB’ye açılan büyük kuruluşların global arenada söz sahibi olmak için daha bağımsız yönetim kurulu üye arayışına girdiklerine dikkat çekiyor. “Eskiden şirketler akraba oldukları ya da tanıdıkları kişileri bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçiyordu” diyen Ergün’e göre, bu durum şirketlerin hedeflerinin farklılaşmasıyla değişti. Eski geleneksel yapı son bulmak zorunda kaldı. Şirketlerin, artık aile şirketinden çok kurumsal yönetilen bir şirket izlenimi vermeye çalışmasının da bu durumu etkilediğini söyleyen Ergün, “Şirketler yabancı ortaklarla çalışmayı düşünüyorlarsa ya da bünyelerinde halka arz olmuş şirketler bulunduruyorlarsa, konusunda uzman bağımsız yönetim kurulu üyeleriyle çalışmak zorundalar” diye konuşuyor.

Şirketler nasıl bir profil arıyor?
Artan rekabet ve farklı lokasyonlarda iş yapma isteği şirketlerin bağımsız üyelerde aradığı özellikleri de değiştirdi. Alanyalı&Alanyalı Yönetici Ortağı Mehtap Alanyalı, artık bağımsız yönetim kurulu üyelerinin stratejik bir vizyonun bulunması gerektiğini söylüyor. Şirketlerin kendi deyimiyle “helikopter bakış açısına” sahip olan kişileri tercih ettiklerini belirtiyor. “Tepeden bakıp detaylara inmeden, sektörü, bulunduğu ülkeyi, gelişen trendleri inceleyebilen, bunları irdeleyip sonuca ulaşabilen kişileri tercih ediyorlar” diyen Alanyalı, analitik zekadan ziyade öngörü yeteneğinin de aranan özellikler arasında yer aldığına dikkat çekiyor.

Aranan en önemli özelliklerden birisinin sektör saplantısız objektif yaklaşım olduğuna değinen Alanyalı sözlerini şöyle sürdürüyor: “Eğer yönetim kurulu üyesi sektör sorunlarına çok fazla eğilirse, o zaman işletme körlüğüne yakalanabilir. Bu nedenle bağımsız yönetim kurulu üyesinin aynı sektörden olmaması çoğunlukla avantaj yaratıyor. Rekabet artık globalleştiği için aranan bağımsız yönetim kurulu üye profilinde değişim oldu. Sonuçta eskinin kriterleri Türkiye’ye has kriterlerdi. Geçmişte şirketler Türkiye odaklı düşünüyorlardı. Sonuçta global rekabet bu derece yoğun değildi. Bu nedenle Türkiye’nin kültürünü iyi bilen, belli bazı çevrelere yakın olan kişileri yönetim kuruluna almak avantajlı gözüküyordu. Fakat artık durum değişti.”

Başarılı örnekler de var
Talebin artmasıyla birlikte bu alanda çalışmalar yapan danışmanların iş yükünde de bir artış yaşanmaya başladı. Şirketler bu konuda uzman olan kişilere danışarak yönetim kurullarına en uygun adayı bulmaya çalışıyorlar. Özellikle aile şirketlerinin kurumsallaşması konusunda yaptığı çalışmalarla tanınan Haluk Alacaklıoğlu da bu danışmanlardan biri. Alacaklıoğlu, şu anda iki şirketin yönetim kurulunda kurumsallaşma çalışması yürüttüğünü söylüyor. Enerji sektöründe faaliyet gösteren Sistem Grubu’nun ideal bağımsız yönetim kurulu üyesi seçimine yardımcı olan Alacaklıoğlu, şirketin ilk kuşak yöneticiler tarafından yönetildiğini belirtiyor. Dünyaya açılmak isteyen Sistem Grup’un bu nedenle bağımsız yönetim kurulu üye arayışına girdiğini söylüyor. Alacaklıoğlu şirket içinde bağımsız yönetim kurulu seçme sürecinin işleyişini şöyle anlatıyor: “Bu grupla 5-6 ay kadar yönetim kurulunun nasıl olması gerektiğiyle ilgili çalıştık. Bir CEO bulduk. Bunun ardından yönetim kurulu içinde yer alacak bağımsız üye profilini belirlemeye çalıştık. Grup, önümüzdeki dönemde büyük yatırımlar yapmak istiyordu. Bu nedenle finans konusunda yetkin bir ismi yönetim kurullarına dahil etmek istediler. Biz de Yapı Kredi Bankasının eski yönetim kurulu üyesi ve şimdi Martı Group’un CEO’su olan Levent Ersalman’la görüştük. Ersalman, teklifimizi kabul etti. Şirketin kurumsallaşmayla ilgili tecrübe sahibi bir kişiye de ihtiyacı olduğunu düşündük. Bunun üzerine de Koç Grubu’nda uzun yıllar çalışmış ve şu anda Akkök Grubu’nun CEO’su olan Mehmet Ali Berkman’ı yönetim kuruluna dahil ettik. Bu iki deneyimli yönetici bir yıldır bu grupta bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapıyor.”

HANGİ SEKTÖRDEN İLGİ DAHA FAZLA?
AYLİN COŞKUNOĞLU NAZLIAKA/ HRM KURUCU ORTAĞI
Finans Sektöründe Yeni Uygulama Finans sektörü, yaptığı işin doğası gereği güven unsurunun önem taşıdığı bir sektör. Ayrıca kurumsal yönetişim kavramına da kolay entegre olabilen bir alan. Burada şeffaflık ve kuralların uygulanırlığı çok önemli. BASEL 2 bankacılık standartlarına göre bankaların denetim birimleri olan; teftiş kurulu, iç denetim ve risk yönetimi bölümleri bazı bankalarda genel müdüre, bazı bankalarda ise yönetim kurulu başkanına bağlı olarak çalışıyordu. Şu anda ise tüm bankalarda tek bir sorumlu yönetim kurulu üyesine bağlı olarak çalışmaya başladı. Bu sistem kurumsal yönetim anlamında hızlı bir ilerleme sağladı ve bana göre AB standartlarına uyum sürecinde diğer sektörlere de iyi bir model oluşturdu.

Teknoloji Şirketleri Önem Veriyor Teknoloji sektörüne rekabetin yoğun yaşandığı bir sektör. Bu nedenle bağımsız yönetim kurulu üyesi ihtiyacı giderek artıyor. Çünkü artık standardın, kalitenin ve dolayısıyla kurumsallığın şart olduğu bir değişim dünyasında yaşıyoruz. Burada özellikle kurumsallığın anlamını daha iyi fark edebilen, kalite belgesi almış şirketlerin bağımsız yönetim kurulu üyelerini bünyelerine sindirmeleri daha kolay. Buna son döneme en iyi örnek Gantek Teknoloji. Şirket yabancı sermayeli bir teknoloji firması ve kurumsal yönetim alanında ilk adımlarını 2001 yılında attı. Şirketin yönetim kurulunda şu anda 3 bağımsız üye bulunuyor.

BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYE PROFİLİ
HALUK ALACAKLIOĞLU/ BOARD ADVISOR
En Fazla 2 Şirkette Dünyada bağımsız yönetim kurulu üyeleri en fazla iki şirkette birden bu görevi yürütüyor. Bu kişiler genellikle büyük deneyimlere sahip ve halen bir işin başında olan kişilerden seçiliyor. Bu nedenle ikiden fazla şirkette üyelik yapmaya zamanları yetmiyor. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri yönetim kurulunda gerçek hayat tecrübelerini aktarıyor. Onların yarattığı artı değer de buradan geliyor zaten.

Az Para Kazanıyorlar Baktığınız zaman, bağımsız yönetim kurulu üyeliği para kazanılacak bir iş değil. Türkiye’de bağımsız yönetim kurulu üyeleri yılda 20-30 bin dolar kazanıyorlar. Bazı büyük grupların daha fazla verdiğini duyuyorum, ama bunlar istisna. Amerika’da ise bağımsız yönetim kurulu üyeleri yılda 100-130 bin dolar kazanıyor.

Yılda 30 Gün Çalışıyorlar Türkiye’de yönetim kurulu üyeleri yılda ortalama 30 gün çalışır. Bu da ayda bir güne denk gelir. Fakat sürekli ulaşılabilir durumda olurlar. Dünyada bağımsız yönetim kurulu üyelerine hisse de veriliyor. Bu sayede üyelerin elini taşın altına koyması sağlanmış oluyor. Türkiye’de ise kanunlardan dolayı üyelere hisse verilemiyor.

4 Tip Yönetim Kurulu Var Avrupa’nın sayılı yönetim okullarından IMD’nin 800 aile şirketini içeren araştırmasına göre, dünyada 4 tip yönetim kurulu var. Birincisi icraatçı yönetim kurulu. Türkiye’deki yönetim kurullarının yüzde 99’u bu profile giriyor. Yani hakemle oyuncunun aynı olduğu kurul profili. Danışman yönetim kurullarında ise şirket gerekli gördüğü taktirde üyelere danışıyor. Yed-di emin koruyucu yönetim kurullarında da, yönetim kurulu daha çok aile ve hissedarları koruyor. Bir de yönetim kurulunun stratejisini belirleyen, bağımsız üyelerden oluşan kurumsal yönetim kurulu var ki, Türkiye’de bu tür yönetim kurulu sayısı oldukça az.

İDEAL BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYESİ NASIL OLMALI?
MÜGE YALÇIN/MY EXECUTIVE GENEL MÜDÜR
Aileyle Bağı Olmamalı Bağımsız yönetim kurulu üyeleri, aile ve işle çıkar çatışması olmayan kişilerden seçilmeli. Bunun dışında hissedar olmaması ve şirketin dışından bağımsız kişiler olmaları da önemli. Bu özelliklere sahip oldukları zaman şirket operasyonlarına daha objektif bakabilirler.

Stratejik Düşünmeli Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin her şeyden önce stratejik düşünebilen, vizyon sahibi kişiler olması gerekir. Ayrıca şirketin faaliyetlerini ve operasyonlarının sonuçlarını iyi tahlil edebilecek, mali durumlarını kontrol edebilecek finans bilgisine, tecrübesine sahip olmaları da önemli.

Şirket İçinde Çalışmamalı Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin şirkette genel müdüre bağlı çalışan ya da danışmanlık yapan birisi olamaz, çünkü yönetim kurulunun genel müdürü ve icrayı denetleme yetkisi ve görevi vardır.

Organik Bağı Olmamalı Bağımsız yönetim kurulu üyesinin şirketle tedarikçi veya bayilik ilişkisi de olamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bir süre için atanmaları ve performanslarına göre süre uzatımı yapılması daha doğru bir uygulama olacaktır.

Şeyma Öncel Bayıksel
[email protected]