En Gözde Bağımsızlar!

Son yıllardaki “kurumsal yönetim” rüzgarı Türkiye’de de etkisini gösteriyor. SPK’nın düzenlemeleri, iş dünyasının yeni kuralları ve yatırımcı baskısı, şirketleri yönetim kurullarına bağımsız üyeler almaya da zorluyor. Türkiye’de de bu alanda örnek olan, yolun başında olan şirketlerin sayısı artıyor. Sabancı’dan Doğan Yayın Holding’e, Dedeman’dan Zorlu’ya, çok sayıda profesyonel yönetici kurullarda “bağımsız” koltuğunda oturuyor. Capital, sayıları artan bu yöneticilerden en çok öne çıkan, yıldızı parlayan 25’ini bir araya getirdi.

“Yönetim kurulu üyelerinin bağımsız olması gerekiyor. Bu nedenle giderek daha fazla şirketin yönetim kurulunda bağımsız üye görüyoruz. Bu sadece bir trend değil, bir gereklilik.”

Bu sözler, yönetim kurulları konusunda dünyaca ünlü bir uzman olan Jay Lorsch’a ait. Harvard Business School’da yönetim, organizasyon ve insan kaynakları konularında ders veren Prof. Lorsch, son yıllarda yönetim kurullarının yeniden yapılandığını, bu yeni yapılanmada ise bağımsızlığın çok önemli bir yer teşkil ettiğini söylüyor. Ona göre, artık yönetim kurulları, farklı alanlardan gelen üyelerin farklı becerilerini ve vizyonlarını bir potada toplamayı tercih ediyor. Bu farklılıklardan bir sinerji yaratıldığını söyleyen Prof. Lorsch, “Bu sayede şirketin farklı ihtiyaçlarına cevap veren geniş bir vizyon ortaya çıkıyor” diyor.

Son yıllarda başta ABD’de olmak üzere dünyada şirketlerin yaşadığı skandallar, kurumsal yönetim, yönetim kurullarının şeffaflığı ve bağımsızlık gibi konuları öne çıkardı. Artık giderek daha çok şirketin kurumsal yönetim yaklaşımını benimsediği dikkati çekiyor. Bu yaklaşım doğrultusunda da giderek daha fazla yönetim kurulunda bağımsız üyeler yer alıyor. Öyle ki, bu konuda bazı ülkelerin yasal düzenlemeleri bile var. Türkiye’de de özellikle büyük holdinglerin yönetim kurullarında, mutlaka bir ya da iki tane bağımsız üye bulunuyor. Bu eğilim diğer şirketlerde de yaygınlaşıyor. Kurumsal yönetim anlayışı ile hareket etmeyi planlayan şirketler, gündemine mutlaka bağımsız üyeleri de alıyor.

Halen aile şirketleri konusunda danışmanlık veren Haluk Alacaklıoğlu, bağımsız üyeleri seçme ve yerleştirmenin ayrı bir bilim dalı olduğuna dikkat çekiyor. Bu konuda yaygın yaklaşımın piyasada tanınan, büyük holdinglerde deneyimi olan isimler arasından seçim yapmak olduğunu söyleyen Alacaklıoğlu, “bir diğer yaklaşım da ‘executive search’ şirketlerinden yardım almak” diye konuşuyor.

Capital’de bu ay, Türkiye’de kimlerin kurullarda bağımsız üye olarak oturduklarını araştırdık. Serbest Piyasa Kurulu’nun da önerisiyle son dönemde bağımsız üye atamalarında belirgin bir yükseliş olduğunu gördük. Bugün piyasada çok sayıda bağımsız üye bulmak mümkün. Ancak, bunlar içerisinde tam bağımsız olarak yönetim kurullarında yer alan ve profesyonel tecrübeleriyle bu görevi layığıyla yerine getirenlerin sayısı çok değil. Yönetim ve insan kaynakları danışmanlarına, sektörlerin önde gelen yöneticilerine danışarak, 25 isimlik bir liste oluşturduk.

Kimler var?

Araştırmamızda öne çıkan isimlere yer vermeye çalıştık. İlk akla gelenler arasında 1971 yılından bu yana Türk Henkel AŞ'nin üst yönetim kademelerinde çalışan ve bugün Sabancı Holding’in yönetim kurulu üyesi olan Can Paker yer alıyor. Ayrıca,  Doğan Holding ve Alarko Holding’in yönetim kurulu üyeliğini yürüten Vural Akışık ile Dedeman Holding’in yönetim kurulunda bağımsız üye olarak görev yapan Behiç Arıkan gibi isimler de öne çıkıyor.

Ancak, liste bu isimlerle sınırlı kalmadı. Türkiye’nin önde gelen holding, banka ve şirketlerinin yönetim kurullarına baktığımızda, öne çıkan çok sayıda isim bulduk. Örneğin TSKB, Enka Holding, Chemical Mitsui Bank ve Yapı Kredi Bankası’nda yönetici olarak çalışan Korkmaz İlkorur, şimdi Yaşar Holding’de bağımsız yönetim kurulu üyesi.

"Fiyat Teorisi", "Gelir ve Büyüme Teorisi" gibi kitaplarıyla tanınan ünlü ekonomist Prof. Dr. Erdoğan Aklin, Eczacıbaşı Holding’in 3 bağımsız yönetim kurulu üyesinden biri. Maliye Bakanlığı'nda baş hesap uzmanlığı yapan ve çeşitli yerli yabancı şirketlere serbest mali müşavirlik danışmanlığı veren Yavuz Baylan, 29 Nisan 2005’ten bu yana Turkcell’in yönetim kurulunda oturuyor…

Bağımsızların ortak özellikleri

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ortak özelliği, her birinin alanında profesyonel birer yönetici olması. Hemen hepsi Türkiye’nin önde gelen şirketlerinin çok önemli üst düzey yönetim pozisyonlarında görev almışlar. Aralarında halen üst düzey yönetici görevlerini sürdürenler de var.

Dedeman Holding’de bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapan ve grubun kurumsal yönetim sürecini yöneten Behiç Arıkan, bağımsız üyelerin sahip olduğu özellikleri şöyle sıralıyor:

*Üyesi olduğu kurula katkıda bulunabileceği bir ihtisası, “know how”ı oluyor. Bu “know how”ı yıllarca şirket üst yönetimlerinde görev alarak edinilen yönetim tecrübesi olarak tanımlamak mümkün.

*Bağımsız üyeler genellikle hukuk, mali müşavirlik ve benzeri branşlarda akademik ve uygulamalı çalışmalar yapmış kişilerden oluşuyor.

*Teknolojik gelişmelerle iç içe yaşamış ve global teknolojik trendleri izleyip aktarabilecek iş adamları da bağımsız üye olarak görev yapabiliyor.

*Bağımsız üyeler ayrıca global şirketlerde görev almış, dünya ufkuna ve vizyonuna sahip yöneticiler oluyor.

Şirketlerin beklentiler aynı

Şirketlerin yönetim kurullarına bağımsız üye atamalarının en önemli nedeni, kurumsal yönetimin gereklerini yerine getirmek. Bunu yaparken, bu üyelerin dışarıdan bakan bir göz olarak, şirkete farklı bir bakış açısı kazandırması bekleniyor.

Ayrıca, yönetim tecrübesi, bilgi ve birikimi ile şirkete katma değer sağlaması da bekleniyor. Şirketlerin bağımsız üyelerden beklentilerinin, bağımsız üye tanımıyla paralel olduğunu söyleyen Haluk Alacaklıoğlu şu değerlendirmeyi yapıyor:

“Bağımsız üye, hiçbir baskı altında kalmadan, düşüncelerini söyleyebilmelidir. Bunun için de, yönetim kurulu üyeliği dışında şirketle herhangi bir ticari ilişki içerisinde olmaması gerekir. Aile şirketi ise ailenin yakın dostu, tanıdığı vs. olmamalıdır. Dolayısıyla kararlar alınırken belirli bir grup ya da şahsın değil, tüm hissedarların ortak çıkarının kollanmasını sağlaması beklenir.”

Aklıma geleni soruyorum

Sabancı Holding’de bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapan Hasan Güleşçi ise, kendinden beklenenleri şöyle anlatıyor:

“Bağımsız üye olarak benden hedef ve stratejilerin kararlaştırılmasında katkı sağlamam bekleniyor. Ayrıca, yönetim kurulu toplantılarının takvime bağlı, düzenli ve verimli yürütülmesine katkıda bulunmam da isteniyor. Bu bence bağımsız üyenin görevini yerine getirebilmesi için olmazsa olmaz şartlardan biri.”

Can Peker, Sabancı Holding’in bir diğer bağımsız yönetim kurulu üyesi. Paker, aynı zamanda Türk Henkel AŞ.’de yönetim kurulu üyeliğini de yürütüyor. Bu alanda bir hayli deneyimin olan Paker, görev ve sorumlulukları ile ilgili şu değerlendirmeyi yapıyor:

“Bağımsız yönetim kurulu üyesi öncelikle, halkın çıkarlarını uygulama içinde görev almayan biri olarak temsil ediyorum. Dışarıdan bir gözlük ile bakarak kuruma pozitif etki yaratmaya çalışıyorum. Bu noktada, işin içinde olmadığım için, adeta bir çocuk gibi aklıma gelen her soruyu sorabiliyorum. Bu, işin rutini içinde işletme körlüğü içine girme ihtimali olan diğer üyelerin aklına gelmeyen, ancak kurum için bazen çok önem taşıyan soruları da gündeme getirebilme ve kuruma önemli katkılarda bulunma imkanı veriyor.”

Şirketin saygınlığı artıyor

Management Center Türkiye Genel Müdürü Tanyer Sönmezer’e göre, yönetim kurullarında bağımsız üye bulundurmak, şirketlere prestij sağlıyor. Yabancı kurumsal şirketlerin bağımsız üyelere çok önem verdiğini söyleyen Sönmezer şu değerlendirmeyi yapıyor:

“Birleşme ya da satın alma ya da yabancı ortak arama gibi süreçleri bağımsız üyenin yürütmesi çok daha prestijli bulunuyor. Yabancı kurumsal şirketler için bu çok önemli bir değer. Çünkü, ilk sordukları yönetim kurulunun yapısı ve bağımsız üye olup olmadığı oluyor.”

Bağımsız üyenin, şirketlerde iç danışman gibi hareket ettiğine de dikkat çeken Tanyer Sönmezer, “bir yükümlülüğü olmadığı için yanlış giden şeyleri söyleyebiliyor” diyor ve ekliyor:

“Türkiye’de birçok şirkette YKB ile genel müdürün aynı kimse olduğu düşünülürse, bağımsız üyenin ne kadar gerekli olduğu ortada. ABD’de özellikle Enron olayı gibi olaylardan sonra bağımsız yönetim kurulu üyeliği, çok önemli bir endüstri olmuş durumda.”

Türkiye’de henüz bağımsız üyeyi koruyan bir ortaklık ve AŞ yapısı yok. Türkiye’de bağımsız üyeliğin gelişiminde  kanunların zorluk çıkardığına dikkat çeken Tanyer Sönmezer şöyle diyor:

“Bağımsız üyeyi şirket ortağı yaptığınızda kanun karşısında sorumlu oluyor. Biliyorsunuz yönetim kurullarında görev yapan kişiler, şirketin geçmişinden de sorumlu oluyor. Bu nedenle bağımsız üye olmak istemeyen çok kişi var.”

KURUMUN İMAJINI GÜÇLENDİRİYOR

KATMA DEĞER YARATIR Yönetim kurulunun asli görevi hissedarlara değer yaratmaktır. Bağımsız üyenin bir numaralı görev ve sorumluluğu bu katma değer yaratma işlevine katkıda bulunmaktır. 40 yılı aşan yöneticilik hayatımda, “yanlış ve zamansız yatırımların” şirketleri zora soktuğunu, hatta güçlü olmayan şirketlerin battıklarına şahit oldum. Bağımsız üye, icrai faaliyetlerin dışında olmanın verdiği objektivite ile, yanlış yatırımların yapılmasını önleyebilir. Değer yaratacak projeleri teşvik edebilir.

OPERASYONEL KÖRLÜĞÜ ENGELLER Kurumlarda zaman zaman yönetimsel veya operasyonel körlüklere de rastladım. Yönetim kurullarına, kendi alanlarında başarılı olmuş üyelerin alınmasıyla bu körlüğün aşıldığını gördüm. Kurumlar bugün, bağımsız üye alarak iş dünyası, sermaye piyasası ve halk nezdinde imajlarını güçlendirmek istiyorlar. Eğer yönetim kuruluna seçilen bağımsız üye bir anlamda marka ise, kurumun imajını güçlendiriyor.

TÜRKİYE’DE YAYGIN DEĞİL Türkiye’de kurumsallaşmış halka açık şirketlerde bağımsız yönetim kurulu uygulamalarını görüyoruz. Ancak, henüz çok yaygın değil. Anglo Sakson iş dünyasında bağımsız üye kavramı çok uzun bir süredir uygulanıyor. İş dünyasının saygın kuruluşu olan “Conference Board” organizasyonu, şirketlerin hesap verebilir, şeffaf yönetim kurulları tarafından yönetilmesinin önderliğini, şampiyonluğunu yapıyor.

KÜLTÜR GELİŞECEK “Corporate Governance” (kurumsal yönetim) adıyla şirket yönetim prensipleri, yönetim kurulu yapısı ve görevleri sadece iş literatürüne değil,  resmi sermaye piyasa kurulları’nın kuralları arasında yer alıyor. Aile şirketlerinde birinci nesilden ikinci, üçüncü nesillere geçişleri hızlanınca, halka açılma ve kurumsal yatırımcıların bu şirketlerdeki hisseleri arttıkça, Türkiye’nin Avrupa Birliği’ ne tam üyeliğine yaklaştıkça ve tabii ki bağımsız üye özelliklerine sahip iş adamlarımız, akademisyenlerimiz, bürokratlarımız, teknotratlarımız çoğaldıkça yönetim kurullarına bağımsız üye seçme kültürü de gelişecek.

REKABET İÇİN ŞART

KONTROL-DENETİM İLİŞKİSİ Öncelikle yönetim kurulu ile icra arasındaki ilişkiyi tespit etmek lazım. Yönetim Kurulu’nun 3 ana görev, vardır. Şirketin stratejilerini belirleme ve o stratejiler doğrultusunda yönetimi yönlendirme, sermayeden, teknolojiye, insan kaynaklarına gereken tüm kaynakları tahsis etme görevindedir. İcra ise şimdi CEO dediğimiz görev ile yönetim kurulunun ortaya koyduğu bu ana doğrultuda, icraatı yürütmekle sorumludur. Böylece yabancıların “check in balance” dedikleri kontrol denetim ilişkisi sağlanmış olur.

OBJEKTİF DEĞERLENDİRME Genelde bizim şirketlerde icra ile yönetim kurulu iç içe girmiştir. Sermayedar yönetim kurulunda yer alır ama aynı zamanda icraat yapar. İcraatı yapan bir kişinin, başka bir şapka altında kendi icraatını kritik etmesi mümkün değil. Bağımsız yönetim kurulu üyesinin esas fonksiyonu da burada başlıyor.

Bağımsız yönetim kurulu üyesi, icraat yetkisi ve sorumluluğu olmadığı için yapılan icraatı daha objektif değerlendirebilir. Günlük işlerle boğulmadığı için şirketin genel gidişatını, piyasadaki yerini, zayıf ve kuvvetli noktalarını daha iyi gözlemleyebilir ve buna göre tavsiyelerde bulunabilir. Kararlarda da bu doğrultuda istikamet tavsiye edebilir.

BATIDAKİ ÖRNEKLER 23 sene Koç Grubu’nda çeşitli üst düzey kademelerde bulundum. 7 sene inşaat grubu başkanlığı yaptım. THY’de görev yaptım. Halen yürürlükte olan Özelleştirme Kanunu’nu hazırladım. 1995 beride kendi danışmanlık şirketim var. 7 senedir de Borusan Grubu’nun çeşitli şirketlerinde bağımsız yönetim kurulu üyelikleri yapıyorum.

Ayrıca, BankEuropa’da yönetim kurulu başkanıyım. Burada da aslında bağımsız olduğum söylenebilir. Ancak Türkiye’nin geneline baktığımda bu konuda daha çok başlangıçta olduğumuzu görüyorum. Şirketler dışarıdan kişilere kendilerini açmak istemiyorlar. Oluşabilecek ortamlardan ürküyorlar. Oysa ki, bu kurumsallaşmanın, hele ki uluslararası rekabette başarılı olabilmenin şartı. Batı’da bunun çok iyi örnekleri var.

GERÇEK BAĞIMSIZLIK ÖNEMLİ

AMERİKA ÖNCÜ Bağımsızlık ABD’de kurumsal yönetim 3 temel şartından biri olarak görülüyor. Yönetim kurullarında bağımsız üyeliklere olmazsa olmaz olarak bakılıyor. Fortune 500 şirketlerinin yüzde 99’u bağımsız üyeleri tercih ediyor. Amerikan şirketlerinin bugün son derece rekabetçi olmalarının en önemli sebebi, yönetim kurulları ve bu kurullardaki bağımsızlık. ABD şu anda bu konuda çok ileride. Orada konuşulanların yüzde 80’i Türkiye’de uygulanabilir değil. Ancak, dünya o yöne doğru gidiyor.

TÜRKİYE’DE SAYILARI AZ Bağımsız üyenin danışman olmaması, yakını olmaması, şirketin avukatı olmaması ya da şirketten belirli bir süre önce ayrılmış olması gerekiyor. Bu şartları dikkate aldığımızda, aslında Türkiye’de çok az sayıda gerçekten bağımsız yönetim kurulu üyesinin bulunduğunu söyleyebiliriz. Türkiye’de tam bağımsızlık yok. Oysa ABD’de şirketler bağımsızlığın gerçek bağımsızlık olmasına çok özen gösteriyorlar. New York borsasının kurallarına göre denetim komitesinin bağımsız üyelerden oluşması gerekiyor. Kurumsal yönetim komitesinin onlardan oluşması gerekiyor. Yönetim kurulu üyelerinin seçim ve değerlendirilmesini gerçekleştiren komitenin onlardan oluşması gerekiyor. Biz de durum bambaşka.

ARAŞTIRMALARA DİKKAT Türkiye’de bu konuda iki engel var. Birincisi güven. Bu nedenle ya şirketten çıkmış, ya şirketin avukatı ya da aile şirketi ise ailenin dostu kimseler tercih ediliyor. İkincisi ise bizi tanımıyor endişesi var. Oysa ki, bağımsız üyenin katkısı tam da burada başlıyor. ABD’de yapılan bir araştırmada bir konuyu iyi bilen 5 kişiyi bir araya getirmişler. Bu 5 kişi genellikle uzun sürede doğru karar vermiş. Ardından 4 tane o konuyu bilen, bir de o konuyu hiç bilmeyen tamamen dışında olan fakat soru soran birini bir araya getirmişler. O grup ötekinden tutarlı olarak çok daha iyi karar vermiş.

ÇOK KAZANMIYORLAR ABD’de yapılan araştırmalara göre, yönetim kurullarında bağımsız olarak oturan kişiler, bu göreve para için gelmiyorlar. Çünkü zaten bağımsız üyeler çok para almıyorlar. Türkiye’de de bu durum böyle. Türkiye’de bağımsız üyeler yılda ortalama 20 bin dolar gibi bir para alıyorlar. ABD’de de bu ortalama 120 bin dolar. Yönetim kurullarına daha çok çevre edinmek için geliyorlar. Bunu bir gurur olarak görüyorlar. Yönetim kurulları şirketlerin beyni ise biz bunun yarısını kullanmıyoruz. Bu nedenle yönetim kurullarına bağımsızlığı getirmek çok önemli.

DAHA ÇOK ÖRNEK GÖRECEĞİZ

İLGİ ARTIYOR Türkiye’de son bir kaç yıldır kurumsal yönetim ilkelerini uygulamaya dönük ilginin artmaya başladığını görüyoruz. Özellikle orta-büyük boy aile şirketlerinde, 3. kuşakla birlikte bu konuya gösterilen ilgi artıyor. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilginin artması da buna paralel gelişiyor. Bence önümüzdeki dönemde kurumsal yönetim ilkelerinden daha sık söz edildiğini duyacağız.

Aile şirketlerinin pek çoğunun kurumsallaşma isteğinde ve çabasında olduğunu biliyoruz. Bunun ilk adımı da yönetim yapısının ve ilkelerinin iyi belirlenmesi.

KURUMSAL YÖNETİM Kurumsal yönetimin iyi uygulanması ve benimsenmesi için en büyük sorumluluk yönetim kurullarının. Yönetim Kurularının yapısı ve işleyişinde kurumsal yönetim ilkelerinin benimsenmesi önemli. Bu halka açık şirketlerde hem hissedarlara karşı bir sorumluluk hem de genel olarak topluma karşı şirketlerin bir sorumluluğu. Diğer yandan şirketlerin kurum olarak nesilden nesile devamı açısından da çok önemli. İşte bu nedenlerle dünyadaki kurumsal yönetim trendi Türkiye’de de artık daha fazla gündeme gelmeye başladı. Özellikle belirli bir büyüklüğe ulaşmış aile şirketlerinde bu yöndeki çalışmaları takip ediyoruz. Önümüzdeki dönem daha çok örnek göreceğiz.

DOĞRU VE TARAFSIZ UYGULAMA Yönetim kurulu, uzun vadede hissedarlarına sürekli kazanç yaratmak amacıyla şirketin vizyonunu ve hedeflerini belirler. Şirketi bu hedeflere ulaştıracak stratejilerin geliştirilmesine katkıda bulunur ve uygulanmasını ve şirketin stratejik ve mali performansını takip eder. Çok doğal olarak, yönetim kurulu üyelerinin yetenek, beceri ve tecrübe düzeyi ve bağımsızlık düzeyi, yönetim kurulunun performansını belirler. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin yönetim kurulunda yer alması, kurumsal yönetimin doğru ve tarafsız uygulanması açısından da önemli.

HANDE D. SÜZER
Hdemirel@capital.com.tr