Her Fırsatta Toplanırız
Artık herkes farkında… Yönetim kurulları, son dönemin en gözde konuları arasına girdi. Oluşturulma şeklinden çalışma yaklaşımlarına, karar vermeden başkanlığa, her aşama tartışılıyor, yeni strateji...
Artık herkes farkında… Yönetim kurulları, son dönemin en gözde konuları arasına girdi. Oluşturulma şeklinden çalışma yaklaşımlarına, karar vermeden başkanlığa, her aşama tartışılıyor, yeni stratejiler geliştiriliyor. Şimdi ise yönetim kurullarının toplantı sıklığı ve çalışma süreleri gündemde… Yeni anlayış, daha fazla toplantı ve uzun süre çalışmayı öngörüyor. ABD ve İngiltere bu konuda bir hayli ileride… Ancak, Türkiye gibi gelişmekte olan ülkelerde neredeyse yılda bir toplantı yapılıyor, o da düzensiz bir şekilde…
Yönetim kurullarında toplantılar ajanda demektir. Ajandanın önceden belirlenmesi, neye, ne kadar zaman ayrılacağının saptanması ve programın bütün üyelere önceden gönderilmesi gerekir… Ancak, yönetim danışmanları, şirketlerde bu sistemin iyi işlemediğini, son dönemde bu konunun giderek öne çıktığına dikkat çekiyorlar. Yapılan araştırmalar da bu yönde açık mesajlar veriyor. Egon Zehnder’den Haluk Alacaklıoğlu da tümdünyada yönetim kurullarının etkinliğinin tartışıldığını ve verimli toplantıların gerekliliğinin gündemde olduğunu söylüyor ve “Ancak, ne yazık ki, bugün yönetim kurulları tam anlamıyla bir baş ağrısı halindedir” diyor.
Amerika’da yönetim kurullarına ilişkin değerlendirmeler, artık “Enron öncesi”ve “Enron sonrası” diye ikiye ayrılıyor. Bu skandaldan önce ABD’li şirketler, yönetim kurullarının etkin çalışması konusunda mükemmel bir örnek teşkil ediyorlardı. “Bu işi en iyi biz yaparız” diyen ABD’li şirketler, son dönemde “yönetim kurulları”nı baştan aşağıya mercek altına aldılar. Bu tartışmalarda üyelerin seçimi, kriterleri, şirketle ilişkileri ve çalışması gibi çeşitli kriterler üzerinde duruldu. En yeni tartışma konusunu ise toplantı sıklığı ve süresi oluşturuyor. Çünkü, yapılan araştırmalar, bazı şirketlerde yönetim kurulu toplantı sayısının 1 ile sınırlı olduğunu ortaya koyuyor.
Örneğin, ABD’de bugün şirketlerin yönetim kurullarının yüzde 50’sinden fazlası bağımsız üyelerden oluşuyor. Sayıları 100-150’yi bulan bu bağımsızlar yılda ortalama 2,5- 3 yönetim kurulunda bulunuyorlar ve kurulların toplantılarına ayda 1-3 günlerini ayırıyorlar. Ve opsiyonlar hariç yılda ortalama yaklaşık 20-30 bin dolar arasında bir ücret alıyorlar. Bu sistem, ABD’nin yanı sıra İngiltere gibi Anglosakson ülkelerde uygulanıyor ve küçük ortakları korumayı amaçlıyor.
Enron’dan önce yönetim kurulu üyeleri kurulda tüm bu küçük hissedarları temsil ediyordu. Ancak, uzmanlara göre, Enron’dan sonra bu tablo değişti. Enron’un sisteminde hem bağımsızlık, hem de denetim vardı. Fakat sistem çalışmıyordu. Üyeleri bağımsız da olsalar niçin kurulda olduklarını unutmaya başlamıştı. Kurulda hissedarların haklarının korunması için oturduklarını unutup zaman içerisinde sadece kendi dertleri ile ilgilendiler. Ve sistem çöktü.
Hangi ülkede ne yapılıyor?
ABD’li şirketlerin, yönetim kurullarını gözden geçirmeleri, onların bu işi iyi yapmadıkları anlamına gelmiyor. Bugün hala pek çok ülkeye göre ABD’de yönetim kurulları çok daha ileri bir konumda. Skandallar sonrasında hukuki yaptırımların önemli ölçüde arttığı görülüyor.
Avrupa'daki durumu ise 1999 ve 2001 yıllarında uluslararası insan kaynakları ve yönetim danışmanlığı şirketi Heidrick & Struggles'ın, 13 Avrupa ülkesinde, 300 önde gelen firma ile gerçekleştirdiği araştırması gösteriyor. Araştırmaya göre İngiltere ve Hollanda belirgin bir şekilde bu alanda önde görülüyor. Belçika, Fransa, İsveç ve İtalya, Avrupa ortalamasında yer alıyor. Ancak, aralarında yönetim uygulamaları açısından önemli farklılıklar görülüyor.
İspanya, Almanya, İsviçre ve Portekiz gibi ülkeler ise Avrupa ortalamasına henüz yetişememiş durumdalar. Bu araştırmada Türkiye’ye ise yer verilmiyor.
Haluk Alacaklıoğlu’na göre, Türkiye zaten Hindistan ve Hong Kong gibi ülkeler kategorisinde yer alıyor. Türkiye’deki yönetim kurullarında bağımsız yönetim kurulu üyesi sayısı oldukça az.
K Partners’ın yönetici ortağı Şerif Kaynar, dünyada genellikle halka açık şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin yüzde 50’sinden fazlasının bağımsız olmasının istendiğini söylüyor.
Türkiye’de ise bu oranın yaklaşık yüzde 20 düzeyinde olduğu belirtiliyor. Haluk Alacaklıoğlu, “Hindistan ve Türkiye gibi ülkelerde şirketlerde aileler egemen. Dolayısıyla, bağımsız üye sayısı sınırlı. Değerlendirmelerde bu nedenle Avrupa kategorisine alınmıyoruz” diyor.
Türkiye’de toplantının kuralı
Haluk Alacaklıoğlu, Türkiye’deki yönetim kurullarının toplantılarında “rehavet” ya da “aciliyet” olgularının yaşandığına dikkat çekiyor. Doğu ve Ortadoğu’da, özellikle de Arap ülkelerinde de benzer bir durum olduğunu belirten Alacaklıoğlu, Türkiye’de yönetim kurullarının toplantı profilini şöyle çiziyor:
“Toplantılarda genellikle bir üye kalkıyor, mikrofonu eline almış gibi konuşmaya başlıyor. Bazın toplantı gündeminin, hatta şirketin stratejisinin de çok dışına çıkabiliyor. Örneğin kendi özel bir projesinden bahsediyor veya yanlış alınmış bir kararı rasyonelize etmeye çalışıyor. Böylece, toplantının büyük bir kısmı gitmiş oluyor.
Kurul toplantıları için bir başka önemli konu bilginin doğru bir şekilde ve zamanında yönetim kurulu üyelerine paylaştırılmasıdır. Bu da çok kısıtlı biçimde gerçekleştiriliyor. İyi çalışan yabancı şirketlerde, toplantılardan önce üyelerin eline gündem gelir. Görüşü istenir, gündeme eklemek istediği şeyler sorular ve ajanda son haliyle yeniden dağıtılır. Türkiye’de bunu görmek pek mümkün değil.
Ayrıca, toplantılarda disiplin sıkıntısı da yaşanıyor. İnsanları bıktıran, katkı yapmak isteyenleri de hevesinden vazgeçiren bir atmosferi var. Ancak, toplantıların ne kadar sıklıkta yapılacağına ait bir kural da yok. Hiç yapılmadığı durumlar da oluyor. Karar defterleri üyeler arasında dolaştırılıyor. Zaten birkaç hissedar dışında üyeler fertlerinden oluşuyor. Ortalama üç-beş aylık sıklıklarda yapılan kurul toplantıları, Türkiye’de şirketler için hala baş ağrısı”.
2 ayda bir toplantı mı?
Dünyada ise yönetim kurulları genellikle yılda ortalama 2 ayda bir toplanıyor. Yatırım yapan, yeniden yapılanma geçiren ya da özel durumları olan şirketlerde toplantı sayısı bazen daha fazla olabiliyor.
Yönetim kurulları, her ülkede şirketlerin öncelikle hukuki olarak sahip olmaları gereken bir yapı. Diğer yandan dünyanın her yerinde düzenli aralıklarla bir araya gelip, şirketin taktik işleyişini, stratejik hedeflerle uyumunu ve bu hedeflerin hayata geçirilmesini denetleyen bir unsur olarak görülüyor. Yani kurulların hukuki işlevlerinin yanı sıra, idari ve yönetsel işlevleri de var.
Management Center Türkiye’nin icra kurulu üyesi Haluk Ziya Türkmen, yönetim kurullarının ne sıklıkta toplanacaklarını belirlemenin, şirketlerin onlardan ne beklediklerine bağlı olduğunu söylüyor. Türkmen, “Yönetim kurulları, şirketin günlük hayattaki işlevlerinin tepedeki yansıması ise toplantıların sıklığı artabilir. Değilse, o zaman ne kadar sıklıkla toplandıkları hiç fark etmez” diyor.
Heidrick&Struggles Türkiye yönetici ortağı Ayşegül Aydın, Avrupa’da yönetim kurulu toplantı sayısının yılda 6-8 arasında değiştiğini söylüyor. Aydın, “Buna rağmen toplantı sayısı, ülkelere, iş kültürlerine, yasal sistemlere ve kurumun yapısına göre de değişiklik gösterebilir” diye konuşuyor.
Gündemi kim belirliyor?
Yönetim kurullarının gündemleri genellikle çok birbirine benzer oluyor. Toplantılarda şirketin stratejik planları konuşuluyor, yıllık bütçelerin karşılaştırılmaları yapılıyor.
Şerif Kaynar’a göre, yönetim kurullarının iyi çalışması için iki unsura ihtiyaç var. Bunlardan biri, kurulda hesap verecek birinin olması gerekliliği. Bu kişinin genellikle genel müdür ya da CEO olduğunu belirten Kaynar, Türkiye’de ise hesabı patronun verdiğine dikkat çekiyor. Ancak, sorun da burada başlıyor. Çünkü, hiçbir yönetim kurulu üyesi, sorumluluğu üstlenen patrona hesap soramıyor, eleştiremiyor.
Şerif Kaynar, ikinci unsuru ise “yönetim kurulu başkanı” olarak açıklıyor. Yönetim kurulunun etkin çalışmasının başkana bağlı olduğuna dikkat çeken Kaynar şöyle devam ediyor:
“Başkan, toplantıları ayarlar, ajandayı belirler ve tüm üyelerin hazır bulunmasını sağlar. Ancak, bu, bütün çalışmaları başkanın yapması gerektiği anlamını taşımaz. Yönetim kurulunun görevi, hissedarlarının çıkarlarını korumaktır. Bunun için, örneğin genel müdür hesap veriyorsa, yönetim kurulu üyelerinin de aldıkları hesaba vizyon katarak yön vermeleri gerekir.Yani yönetim kurulundaki herkes hem yol göstermeli hem de katkıda bulunmalıdırlar”.
Şerif Kaynar’ın çizdiği ideal tabloya genelde ABD ve İngiltere’de rastlanıyor. Türkiye’de ise gündemi patron ya da genel müdürler belirliyor. Pek çok şirkette ise genel müdürü, başkan olarak da görmek mümkün.
Toplantılar “iyi yönetişim”in gereği
Şirketlerin, yönetim kurullarında “governence”ı, literatürde kullanılan çevirisiyle “yönetişim”i daha iyi bir konuma getirmeleri gerekiyor. Şerif Kaynar, bunun sağlanması için gerekenleri şöyle sıralıyor:
*Yönetim kuruluna gelecek konular arasında detay olmamalı.
*Yönetim kurulunun, şirketin yöneticisinin işlerini yapmaması gerekiyor. Şirketin içindeki yatırım kararları hariç, bütün kararların yönetim kurulunca alınmaması gerekiyor. Örneğin şirkette 2 milyon dolarlık yatırım yapılacak, bu yönetim kuruluna gelebilir. Ancak, hangi makinenin alınacağı kurulun işi değildir. Buna şirketin genel müdürü karar vermelirin,
*Diğer yandan patron, yönetim kurulu başkanlığını üstlenebilir. Ancak, genel müdür bu görev için uygun değildir. Çünkü, patron, genel müdür olarak kaldığı sürece yönetim kurulu tarafından sorgulanamıyor, denetlenemiyor”.
Heidrick&Struggles Türkiye yönetici ortağı Ayşegül Aydın ise CEO ve yönetim kurulu başkanının farklı kişiler olmaları gerekliliğinin de tartışıldığına dikkat çekiyor ve şöyle devam ediyor:
“Chairman, CEO'nun da bir üyesi olduğu yönetim kurulunun başkanıdır. CEO bir şirketin günlük işlerinden sorumlu olan ve de yönetim kuruluna hesap veren tepe yönetici, strateji ve uygulama kişisidir. Chairman ise tüm ekibi adına hissedarlara karşı sorumludur”.
“HUKUKİ YAPTIRIMLAR ARTACAK”
Haluk Alacaklıoğlu
İnsan Kaynakları ve Yönetim danışmanı Haluk Alacaklıoğlu, Türkiye’de yönetim kurullarının etkin çalışmadığını düşünüyor. Alacaklıoğlu şöyle diyor:
YABANCI ŞİRKETLERDEKİ DURUM Türk şirketleri, genellikle aile şirketlerinden oluşuyor ve oradaki yerleşik yapının devamı söz konusu. Yabancı şirketlerin ise burada göstermelik yönetim kurulları var, asıl yönetim kurulu şirketin merkezi neredeyse orada.
SEMBOLİK ÜYELER VAR Hasan Subaşı’nın dediği gibi, Türk şirketlerinde yönetim kurulları genellikle aile üyesi hegemonyasından sübjektif kriterle seçilmiş sembolik üyelerden oluşuyor. Kurumsallaşmanın, iyi şirket yönetiminin ana kurallarından olan bağımsızlık, sorgulama, kişisel hesap vericilik, denetim gibi unsurların hemen hemen hepsinden yoksunlar. Türkiye’de yönetim kurulları kanuni olarak görevlerini yerine getiriyor olabilirler ama idari görevlerini tam anlamıyla yerine getiremiyorlar.
KANUN DEĞİŞİKLİĞİ NE GETİRİR? Yönetim Kurullarının hukuki şartlarını belirleyen Türk Ticaret Kanunu yakında değişiyor. Kanun değişince, yönetim kurullarının yapılaşması açısından da pek çok konu değişmiş olacak. Çok zorlayıcı metinler gelecek.
BAĞIMSIZ ÜYE YOK Türkiye’de şirketlerin etkinliği, baştaki patronun etkinliği ile belirleniyor. Bu patronlar da genellikle yabancıların CEO, bizim de İcra Kurulu Üyesi dediğimiz konumlarda oturuyorlar. Yani aynı zamanda da şirketin yönetim kurulunun başkanı oluyorlar. Unutmamak gerekir ki, kurumsal yönetim tamamen gönüllü bir sistemdir. Yönetim kurulları ise kurumsal yönetimin odağıdır. Türkiye’de bağımsız yönetim kurulu kavramı hemen hemen yok. Koç ya da Sabancı gibi büyük şirketlerde olduğu gibi bazı iyi örneklerine rastlıyoruz, ancak yeterli değil”.
“KURULLARDA ÇEŞİTLİLİK GEREKİYOR”
Şerif Kaynar/ K Partners Yönetici Ortağı
İnsan Kaynakları Danışmanlığı şirketi K Partners’ın yönetici ortağı Şerif Kaynar, Türkiye’de ve dünyada yönetim kurullarının işleyişine ilişkin şunları söylüyor:
TÜRKİYE’NİN PERFORMANSI Dünyada yaşanan skandallar yönetim kurullarının önemini artırdı. Bu doğrultuda yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve yönetim kurullarının performanslarının ölçülmesi de önem kazandı. Ne yazık ki, Türkiye’de şirketler her iki konuda da kötüler.
YENİ KURULLAR DOĞUYOR Dünyada bugün aralarında bizim gibi danışmanlık şirketlerinin de bulunduğu yönetim kurullarının efektif çalışmasını denetleyecek kurullar ortaya çıktı. Şirketler artık bu kurullara gidiyorlar.
ONURSAL BİR İŞ DEĞİL Eskiden yönetim kurulu üyeleri formalite icabı bir para alırlardı ve onursal bir iş yaparlardı. Şimdi ise yönetim kurulu üyeliği geçim kaynağı haline geldi. Bu nedenle de daha dikkat çekici hale geldi.
DOĞRU İNSAN SAYISI AZ Bugün yönetim kurulu üyeliği görevini doğru yapabilecek az sayıda insan var. Yönetim kurullarının etkin olması için, üyelerinin de etkin olması gerekir. Bu kişilerin profilleri şirketlerin ihtiyaçlarına göre ayrı ayrı çizilebilir. Örneğin şirket FMCG sektöründe faaliyet gösteriyorsa, yönetim kurulunda mutlaka pazarlama konusunda uzman birinin olması gerekir.
BENZEMEYEN YÖNETİCİLER OLMALI Ayrıca, üyelerin birbirlerine çok benzememeleri gerekir. Aynı görüşte, aynı disiplinden gelmiş iki üye olmamalıdır. Örneğin biri insan kaynakları kökenliyse, diğeri bankacı olmalıdır. Tabii bağımsız olmaları tercih edilir.
ÇAPRAZ ÜYELİKLER OLABİLİR Yönetim kurulu üyeleri, sadece örneğin emekliler arasından değil, başka bir şirkette aktif olarak çalışan insanlar arasından da seçilebilmelidir. Örneğin Carlsberg’in genel müdürü, Eti Bisküvi’nin yönetim kurulunda yer alabilir. Örneğin Efes İçecek Grubu Başkanı Muhtar Kent, son derece kalifiye bir yöneticidir ve Türkiye’de herhangi bir yönetim kurulunda son derece başarılı performans gösterebilir.
“TÜRKİYE’DE YÖNETİM KURULLARI ARPALIK GİBİ ÇALIŞIYOR”
Özlem Ergün/Boyden Danışmanlık
TOPLANTI SAYISI AZ Türkiye’de yönetim kurullarının etkin çalışmadığını görüyoruz. Toplantılarını belirli aralıklarla gerçekleştirmiyorlar. Pek çoğu senede ortalama sadece bir iki kez toplanıyor.
ONAY YERİ DEĞİL Yönetim kurulu, şirkete ilişkin stratejik kararların alınacağı mecralar olmalıdır. Türkiye’de şirketlerde kararlar önceden alınıyor, yönetim kurulu toplantılarında sadece onaylanıyor. Dünyada yönetim kurullarının Türkiye’de olduğundan daha etkin çalıştığını, daha sık toplandıklarını görmüyoruz.
DÜNYADA TOPLANTI SÜRESİ ARTIYOR Toplantı süreleri de giderek artıyor. ABD’de son dönemde eskiden ortalama 2 saat olan toplantı süreleri, şimdilerde 4 saate çıkmış durumda. İngiltere, ABD’den sonra bu konuda çok ileri durumda. Bu ülkelerde yönetim kurulu üyeleri de genellikle işin içinden gelen kimselerden oluşuyor.
ARPALIK MI OLMALI? Bizde daha çok statü gereği o pozisyonda olan kimseler var. Bunlar çok fazla sektör deneyimine sahip olmayan kişiler. Yönetim kurulları arpalık gibi. Üyeler çok fazla aktif değil. Gidiyorlar, konuşuyorlar ve maaş alıyorlar.
UZMAN İHTİYACI Türkiye’de yönetim kurullarının daha etkin olması için öncelikle daha uzman kadrolardan oluşması gerekiyor. Daha sık toplanmaları gerekiyor.
Bugün dünyada ortalama toplantı sıklığı iki ayda bir. Ancak, Türkiye gibi gündemin çok hızlı değiştiği ülkelerde toplantılar daha sık aralıklar yapılmalı. Her ay, bazı durumlarda ayda birkaç kez de olabilir. Diğer yandan şirketlerin ciddi raporlama yapmaya ihtiyaçları var. Kurullara bilgi akışı olması lazım ki denetleme görevlerini yerine getirebilsinler. Türkiye’de genellikle görünüm bu yönde ancak önümüzdeki 5 yıl içerisinde ciddi değişiklikler bekleniyor”.
Yönetim kurullarında toplantılar ajanda demektir. Ajandanın önceden belirlenmesi, neye, ne kadar zaman ayrılacağının saptanması ve programın bütün üyelere önceden gönderilmesi gerekir… Ancak, yönetim danışmanları, şirketlerde bu sistemin iyi işlemediğini, son dönemde bu konunun giderek öne çıktığına dikkat çekiyorlar. Yapılan araştırmalar da bu yönde açık mesajlar veriyor. Egon Zehnder’den Haluk Alacaklıoğlu da tümdünyada yönetim kurullarının etkinliğinin tartışıldığını ve verimli toplantıların gerekliliğinin gündemde olduğunu söylüyor ve “Ancak, ne yazık ki, bugün yönetim kurulları tam anlamıyla bir baş ağrısı halindedir” diyor.
Amerika’da yönetim kurullarına ilişkin değerlendirmeler, artık “Enron öncesi”ve “Enron sonrası” diye ikiye ayrılıyor. Bu skandaldan önce ABD’li şirketler, yönetim kurullarının etkin çalışması konusunda mükemmel bir örnek teşkil ediyorlardı. “Bu işi en iyi biz yaparız” diyen ABD’li şirketler, son dönemde “yönetim kurulları”nı baştan aşağıya mercek altına aldılar. Bu tartışmalarda üyelerin seçimi, kriterleri, şirketle ilişkileri ve çalışması gibi çeşitli kriterler üzerinde duruldu. En yeni tartışma konusunu ise toplantı sıklığı ve süresi oluşturuyor. Çünkü, yapılan araştırmalar, bazı şirketlerde yönetim kurulu toplantı sayısının 1 ile sınırlı olduğunu ortaya koyuyor.
Örneğin, ABD’de bugün şirketlerin yönetim kurullarının yüzde 50’sinden fazlası bağımsız üyelerden oluşuyor. Sayıları 100-150’yi bulan bu bağımsızlar yılda ortalama 2,5- 3 yönetim kurulunda bulunuyorlar ve kurulların toplantılarına ayda 1-3 günlerini ayırıyorlar. Ve opsiyonlar hariç yılda ortalama yaklaşık 20-30 bin dolar arasında bir ücret alıyorlar. Bu sistem, ABD’nin yanı sıra İngiltere gibi Anglosakson ülkelerde uygulanıyor ve küçük ortakları korumayı amaçlıyor.
Enron’dan önce yönetim kurulu üyeleri kurulda tüm bu küçük hissedarları temsil ediyordu. Ancak, uzmanlara göre, Enron’dan sonra bu tablo değişti. Enron’un sisteminde hem bağımsızlık, hem de denetim vardı. Fakat sistem çalışmıyordu. Üyeleri bağımsız da olsalar niçin kurulda olduklarını unutmaya başlamıştı. Kurulda hissedarların haklarının korunması için oturduklarını unutup zaman içerisinde sadece kendi dertleri ile ilgilendiler. Ve sistem çöktü.
Hangi ülkede ne yapılıyor?
ABD’li şirketlerin, yönetim kurullarını gözden geçirmeleri, onların bu işi iyi yapmadıkları anlamına gelmiyor. Bugün hala pek çok ülkeye göre ABD’de yönetim kurulları çok daha ileri bir konumda. Skandallar sonrasında hukuki yaptırımların önemli ölçüde arttığı görülüyor.
Avrupa'daki durumu ise 1999 ve 2001 yıllarında uluslararası insan kaynakları ve yönetim danışmanlığı şirketi Heidrick & Struggles'ın, 13 Avrupa ülkesinde, 300 önde gelen firma ile gerçekleştirdiği araştırması gösteriyor. Araştırmaya göre İngiltere ve Hollanda belirgin bir şekilde bu alanda önde görülüyor. Belçika, Fransa, İsveç ve İtalya, Avrupa ortalamasında yer alıyor. Ancak, aralarında yönetim uygulamaları açısından önemli farklılıklar görülüyor.
İspanya, Almanya, İsviçre ve Portekiz gibi ülkeler ise Avrupa ortalamasına henüz yetişememiş durumdalar. Bu araştırmada Türkiye’ye ise yer verilmiyor.
Haluk Alacaklıoğlu’na göre, Türkiye zaten Hindistan ve Hong Kong gibi ülkeler kategorisinde yer alıyor. Türkiye’deki yönetim kurullarında bağımsız yönetim kurulu üyesi sayısı oldukça az.
K Partners’ın yönetici ortağı Şerif Kaynar, dünyada genellikle halka açık şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin yüzde 50’sinden fazlasının bağımsız olmasının istendiğini söylüyor.
Türkiye’de ise bu oranın yaklaşık yüzde 20 düzeyinde olduğu belirtiliyor. Haluk Alacaklıoğlu, “Hindistan ve Türkiye gibi ülkelerde şirketlerde aileler egemen. Dolayısıyla, bağımsız üye sayısı sınırlı. Değerlendirmelerde bu nedenle Avrupa kategorisine alınmıyoruz” diyor.
Türkiye’de toplantının kuralı
Haluk Alacaklıoğlu, Türkiye’deki yönetim kurullarının toplantılarında “rehavet” ya da “aciliyet” olgularının yaşandığına dikkat çekiyor. Doğu ve Ortadoğu’da, özellikle de Arap ülkelerinde de benzer bir durum olduğunu belirten Alacaklıoğlu, Türkiye’de yönetim kurullarının toplantı profilini şöyle çiziyor:
“Toplantılarda genellikle bir üye kalkıyor, mikrofonu eline almış gibi konuşmaya başlıyor. Bazın toplantı gündeminin, hatta şirketin stratejisinin de çok dışına çıkabiliyor. Örneğin kendi özel bir projesinden bahsediyor veya yanlış alınmış bir kararı rasyonelize etmeye çalışıyor. Böylece, toplantının büyük bir kısmı gitmiş oluyor.
Kurul toplantıları için bir başka önemli konu bilginin doğru bir şekilde ve zamanında yönetim kurulu üyelerine paylaştırılmasıdır. Bu da çok kısıtlı biçimde gerçekleştiriliyor. İyi çalışan yabancı şirketlerde, toplantılardan önce üyelerin eline gündem gelir. Görüşü istenir, gündeme eklemek istediği şeyler sorular ve ajanda son haliyle yeniden dağıtılır. Türkiye’de bunu görmek pek mümkün değil.
Ayrıca, toplantılarda disiplin sıkıntısı da yaşanıyor. İnsanları bıktıran, katkı yapmak isteyenleri de hevesinden vazgeçiren bir atmosferi var. Ancak, toplantıların ne kadar sıklıkta yapılacağına ait bir kural da yok. Hiç yapılmadığı durumlar da oluyor. Karar defterleri üyeler arasında dolaştırılıyor. Zaten birkaç hissedar dışında üyeler fertlerinden oluşuyor. Ortalama üç-beş aylık sıklıklarda yapılan kurul toplantıları, Türkiye’de şirketler için hala baş ağrısı”.
2 ayda bir toplantı mı?
Dünyada ise yönetim kurulları genellikle yılda ortalama 2 ayda bir toplanıyor. Yatırım yapan, yeniden yapılanma geçiren ya da özel durumları olan şirketlerde toplantı sayısı bazen daha fazla olabiliyor.
Yönetim kurulları, her ülkede şirketlerin öncelikle hukuki olarak sahip olmaları gereken bir yapı. Diğer yandan dünyanın her yerinde düzenli aralıklarla bir araya gelip, şirketin taktik işleyişini, stratejik hedeflerle uyumunu ve bu hedeflerin hayata geçirilmesini denetleyen bir unsur olarak görülüyor. Yani kurulların hukuki işlevlerinin yanı sıra, idari ve yönetsel işlevleri de var.
Management Center Türkiye’nin icra kurulu üyesi Haluk Ziya Türkmen, yönetim kurullarının ne sıklıkta toplanacaklarını belirlemenin, şirketlerin onlardan ne beklediklerine bağlı olduğunu söylüyor. Türkmen, “Yönetim kurulları, şirketin günlük hayattaki işlevlerinin tepedeki yansıması ise toplantıların sıklığı artabilir. Değilse, o zaman ne kadar sıklıkla toplandıkları hiç fark etmez” diyor.
Heidrick&Struggles Türkiye yönetici ortağı Ayşegül Aydın, Avrupa’da yönetim kurulu toplantı sayısının yılda 6-8 arasında değiştiğini söylüyor. Aydın, “Buna rağmen toplantı sayısı, ülkelere, iş kültürlerine, yasal sistemlere ve kurumun yapısına göre de değişiklik gösterebilir” diye konuşuyor.
Gündemi kim belirliyor?
Yönetim kurullarının gündemleri genellikle çok birbirine benzer oluyor. Toplantılarda şirketin stratejik planları konuşuluyor, yıllık bütçelerin karşılaştırılmaları yapılıyor.
Şerif Kaynar’a göre, yönetim kurullarının iyi çalışması için iki unsura ihtiyaç var. Bunlardan biri, kurulda hesap verecek birinin olması gerekliliği. Bu kişinin genellikle genel müdür ya da CEO olduğunu belirten Kaynar, Türkiye’de ise hesabı patronun verdiğine dikkat çekiyor. Ancak, sorun da burada başlıyor. Çünkü, hiçbir yönetim kurulu üyesi, sorumluluğu üstlenen patrona hesap soramıyor, eleştiremiyor.
Şerif Kaynar, ikinci unsuru ise “yönetim kurulu başkanı” olarak açıklıyor. Yönetim kurulunun etkin çalışmasının başkana bağlı olduğuna dikkat çeken Kaynar şöyle devam ediyor:
“Başkan, toplantıları ayarlar, ajandayı belirler ve tüm üyelerin hazır bulunmasını sağlar. Ancak, bu, bütün çalışmaları başkanın yapması gerektiği anlamını taşımaz. Yönetim kurulunun görevi, hissedarlarının çıkarlarını korumaktır. Bunun için, örneğin genel müdür hesap veriyorsa, yönetim kurulu üyelerinin de aldıkları hesaba vizyon katarak yön vermeleri gerekir.Yani yönetim kurulundaki herkes hem yol göstermeli hem de katkıda bulunmalıdırlar”.
Şerif Kaynar’ın çizdiği ideal tabloya genelde ABD ve İngiltere’de rastlanıyor. Türkiye’de ise gündemi patron ya da genel müdürler belirliyor. Pek çok şirkette ise genel müdürü, başkan olarak da görmek mümkün.
Toplantılar “iyi yönetişim”in gereği
Şirketlerin, yönetim kurullarında “governence”ı, literatürde kullanılan çevirisiyle “yönetişim”i daha iyi bir konuma getirmeleri gerekiyor. Şerif Kaynar, bunun sağlanması için gerekenleri şöyle sıralıyor:
*Yönetim kuruluna gelecek konular arasında detay olmamalı.
*Yönetim kurulunun, şirketin yöneticisinin işlerini yapmaması gerekiyor. Şirketin içindeki yatırım kararları hariç, bütün kararların yönetim kurulunca alınmaması gerekiyor. Örneğin şirkette 2 milyon dolarlık yatırım yapılacak, bu yönetim kuruluna gelebilir. Ancak, hangi makinenin alınacağı kurulun işi değildir. Buna şirketin genel müdürü karar vermelirin,
*Diğer yandan patron, yönetim kurulu başkanlığını üstlenebilir. Ancak, genel müdür bu görev için uygun değildir. Çünkü, patron, genel müdür olarak kaldığı sürece yönetim kurulu tarafından sorgulanamıyor, denetlenemiyor”.
Heidrick&Struggles Türkiye yönetici ortağı Ayşegül Aydın ise CEO ve yönetim kurulu başkanının farklı kişiler olmaları gerekliliğinin de tartışıldığına dikkat çekiyor ve şöyle devam ediyor:
“Chairman, CEO'nun da bir üyesi olduğu yönetim kurulunun başkanıdır. CEO bir şirketin günlük işlerinden sorumlu olan ve de yönetim kuruluna hesap veren tepe yönetici, strateji ve uygulama kişisidir. Chairman ise tüm ekibi adına hissedarlara karşı sorumludur”.
“HUKUKİ YAPTIRIMLAR ARTACAK”
Haluk Alacaklıoğlu
İnsan Kaynakları ve Yönetim danışmanı Haluk Alacaklıoğlu, Türkiye’de yönetim kurullarının etkin çalışmadığını düşünüyor. Alacaklıoğlu şöyle diyor:
YABANCI ŞİRKETLERDEKİ DURUM Türk şirketleri, genellikle aile şirketlerinden oluşuyor ve oradaki yerleşik yapının devamı söz konusu. Yabancı şirketlerin ise burada göstermelik yönetim kurulları var, asıl yönetim kurulu şirketin merkezi neredeyse orada.
SEMBOLİK ÜYELER VAR Hasan Subaşı’nın dediği gibi, Türk şirketlerinde yönetim kurulları genellikle aile üyesi hegemonyasından sübjektif kriterle seçilmiş sembolik üyelerden oluşuyor. Kurumsallaşmanın, iyi şirket yönetiminin ana kurallarından olan bağımsızlık, sorgulama, kişisel hesap vericilik, denetim gibi unsurların hemen hemen hepsinden yoksunlar. Türkiye’de yönetim kurulları kanuni olarak görevlerini yerine getiriyor olabilirler ama idari görevlerini tam anlamıyla yerine getiremiyorlar.
KANUN DEĞİŞİKLİĞİ NE GETİRİR? Yönetim Kurullarının hukuki şartlarını belirleyen Türk Ticaret Kanunu yakında değişiyor. Kanun değişince, yönetim kurullarının yapılaşması açısından da pek çok konu değişmiş olacak. Çok zorlayıcı metinler gelecek.
BAĞIMSIZ ÜYE YOK Türkiye’de şirketlerin etkinliği, baştaki patronun etkinliği ile belirleniyor. Bu patronlar da genellikle yabancıların CEO, bizim de İcra Kurulu Üyesi dediğimiz konumlarda oturuyorlar. Yani aynı zamanda da şirketin yönetim kurulunun başkanı oluyorlar. Unutmamak gerekir ki, kurumsal yönetim tamamen gönüllü bir sistemdir. Yönetim kurulları ise kurumsal yönetimin odağıdır. Türkiye’de bağımsız yönetim kurulu kavramı hemen hemen yok. Koç ya da Sabancı gibi büyük şirketlerde olduğu gibi bazı iyi örneklerine rastlıyoruz, ancak yeterli değil”.
“KURULLARDA ÇEŞİTLİLİK GEREKİYOR”
Şerif Kaynar/ K Partners Yönetici Ortağı
İnsan Kaynakları Danışmanlığı şirketi K Partners’ın yönetici ortağı Şerif Kaynar, Türkiye’de ve dünyada yönetim kurullarının işleyişine ilişkin şunları söylüyor:
TÜRKİYE’NİN PERFORMANSI Dünyada yaşanan skandallar yönetim kurullarının önemini artırdı. Bu doğrultuda yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve yönetim kurullarının performanslarının ölçülmesi de önem kazandı. Ne yazık ki, Türkiye’de şirketler her iki konuda da kötüler.
YENİ KURULLAR DOĞUYOR Dünyada bugün aralarında bizim gibi danışmanlık şirketlerinin de bulunduğu yönetim kurullarının efektif çalışmasını denetleyecek kurullar ortaya çıktı. Şirketler artık bu kurullara gidiyorlar.
ONURSAL BİR İŞ DEĞİL Eskiden yönetim kurulu üyeleri formalite icabı bir para alırlardı ve onursal bir iş yaparlardı. Şimdi ise yönetim kurulu üyeliği geçim kaynağı haline geldi. Bu nedenle de daha dikkat çekici hale geldi.
DOĞRU İNSAN SAYISI AZ Bugün yönetim kurulu üyeliği görevini doğru yapabilecek az sayıda insan var. Yönetim kurullarının etkin olması için, üyelerinin de etkin olması gerekir. Bu kişilerin profilleri şirketlerin ihtiyaçlarına göre ayrı ayrı çizilebilir. Örneğin şirket FMCG sektöründe faaliyet gösteriyorsa, yönetim kurulunda mutlaka pazarlama konusunda uzman birinin olması gerekir.
BENZEMEYEN YÖNETİCİLER OLMALI Ayrıca, üyelerin birbirlerine çok benzememeleri gerekir. Aynı görüşte, aynı disiplinden gelmiş iki üye olmamalıdır. Örneğin biri insan kaynakları kökenliyse, diğeri bankacı olmalıdır. Tabii bağımsız olmaları tercih edilir.
ÇAPRAZ ÜYELİKLER OLABİLİR Yönetim kurulu üyeleri, sadece örneğin emekliler arasından değil, başka bir şirkette aktif olarak çalışan insanlar arasından da seçilebilmelidir. Örneğin Carlsberg’in genel müdürü, Eti Bisküvi’nin yönetim kurulunda yer alabilir. Örneğin Efes İçecek Grubu Başkanı Muhtar Kent, son derece kalifiye bir yöneticidir ve Türkiye’de herhangi bir yönetim kurulunda son derece başarılı performans gösterebilir.
“TÜRKİYE’DE YÖNETİM KURULLARI ARPALIK GİBİ ÇALIŞIYOR”
Özlem Ergün/Boyden Danışmanlık
TOPLANTI SAYISI AZ Türkiye’de yönetim kurullarının etkin çalışmadığını görüyoruz. Toplantılarını belirli aralıklarla gerçekleştirmiyorlar. Pek çoğu senede ortalama sadece bir iki kez toplanıyor.
ONAY YERİ DEĞİL Yönetim kurulu, şirkete ilişkin stratejik kararların alınacağı mecralar olmalıdır. Türkiye’de şirketlerde kararlar önceden alınıyor, yönetim kurulu toplantılarında sadece onaylanıyor. Dünyada yönetim kurullarının Türkiye’de olduğundan daha etkin çalıştığını, daha sık toplandıklarını görmüyoruz.
DÜNYADA TOPLANTI SÜRESİ ARTIYOR Toplantı süreleri de giderek artıyor. ABD’de son dönemde eskiden ortalama 2 saat olan toplantı süreleri, şimdilerde 4 saate çıkmış durumda. İngiltere, ABD’den sonra bu konuda çok ileri durumda. Bu ülkelerde yönetim kurulu üyeleri de genellikle işin içinden gelen kimselerden oluşuyor.
ARPALIK MI OLMALI? Bizde daha çok statü gereği o pozisyonda olan kimseler var. Bunlar çok fazla sektör deneyimine sahip olmayan kişiler. Yönetim kurulları arpalık gibi. Üyeler çok fazla aktif değil. Gidiyorlar, konuşuyorlar ve maaş alıyorlar.
UZMAN İHTİYACI Türkiye’de yönetim kurullarının daha etkin olması için öncelikle daha uzman kadrolardan oluşması gerekiyor. Daha sık toplanmaları gerekiyor.
Bugün dünyada ortalama toplantı sıklığı iki ayda bir. Ancak, Türkiye gibi gündemin çok hızlı değiştiği ülkelerde toplantılar daha sık aralıklar yapılmalı. Her ay, bazı durumlarda ayda birkaç kez de olabilir. Diğer yandan şirketlerin ciddi raporlama yapmaya ihtiyaçları var. Kurullara bilgi akışı olması lazım ki denetleme görevlerini yerine getirebilsinler. Türkiye’de genellikle görünüm bu yönde ancak önümüzdeki 5 yıl içerisinde ciddi değişiklikler bekleniyor”.
