İlgi Çok Büyük Uygulama Az
Son dönemde daha çok konuşmaya başladık. Bunda ABD’deki skandalların, güçlü yönetim trendlerinin ve biraz da moda olmasının da etkisi var. Ancak, başta ABD olmak üzere Batı’da şirketler, “Corporate...
Son dönemde daha çok konuşmaya başladık. Bunda ABD’deki skandalların, güçlü yönetim trendlerinin ve biraz da moda olmasının da etkisi var. Ancak, başta ABD olmak üzere Batı’da şirketler, “Corporate governance” (Kurumsal yönetim) konusunda ciddi mesafe aldılar, düzenleyici kuruluşlar da kendi üzerine düşenleri yaptılar. Türkiye cephesinde ise hareket var. Dernek kuruldu, üniversitelerde bu alanda çalışmalar yapılıyor. İş dünyasında bazı şirketlerin başarılı örnekleri de yok değil. Fakat, her şeye rağmen daha yolun çok başındayız…
Enerji devi Enron, 100 milyar 700 milyon dolarlık cirosuyla Yunanistan ve İsrail gibi ülkelerin milli gelirine sahipti. Aralık 2001’de iflas ettiğini açıklayınca, sadece ABD’de değil, bütün dünyada şok etkisi yarattı. Başlangıçta sadece büyük bir iflas olayı olarak bakıldı, ancak skandalın büyüklüğü sonradan fark edildi. Şirketin bilançoları makyajlanmış, yöneticiler iflastan 3 ay önce ellerindeki 1,3 milyar dolarlık hisseyi elden çıkarmışlardı. Bu durum da sermaye piyasalarında önemli çalkantılara neden olmuştu.
Enron’un beklenmedik çöküşü ve ardından sermaye piyasalarında yaşanan çalkantılar, tüm dünyada kural koyucuların ve şirket yöneticilerinin iş süreçlerini yeniden gözden geçirmesine neden oldu. Bu kapsamda şirketlerin yönetim ve denetim biçimini şeffaflık içinde yürütmesi anlamına gelen “Kurumsal yönetim” (Corporate governance) kavramı sıkça tartışılmaya başladı. Dünyanın öde gelen şirketleri bu konudaki çalışmalarına hız verdi.
Türkiye’de bu gelişmenin arkasında kalmadı. Enron skandalından çok önce iş süreçlerini kurumsal yönetim şartlarına göre değiştirmeye başlayan şirketler vardı. Ancak, Enron’un beklenmedik iflası bu çalışmaları hızlandırdı. Şirketlere ek olarak kural koyucular da harekete geçti. Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) getirdiği yeni düzenlemeler, özellikle kamuya açıklama ve denetim konusunda büyük eksiklikleri giderdi. Bu yıl yayımlanan SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Rehberi de şirketlere bu konuda yol gösterici oldu.
Ayrıca, sivil toplum kuruluşlarının da bu konuda çabaları var. Türkiye’de ilk CG kodunu üreten TÜSİAD ile Sabancı Üniversitesi’nin birlikte kurduğu Türkiye Kurumsal Yönetim Forumu da (Corporate Governance Forum of Turkey - CGFT) bunun en güzel örneği. CGFT, şu anda yönetim kurullarını donanımlandırmak üzere bir yönetim kurulu üyesi eğitim programı üzerinde çalışıyor. Amaç, şirketlerin çok şikayet ettikleri bağımsız yönetim kurulu üyesi yetersizliğini gidermeye katkıda bulunmak.
Ayrıca, çeşitli şirketlerde görev alan yönetim kurulu üyelerinin bir araya gelerek kurdukları Kurumsal Yönetim Derneği de konuya verilen önemin gittikçe arttığını net olarak gösteriyor.
Türkiye yolun başında
Sonuçta kurumsal yönetim Türk iş dünyasının da gündemine oturmuş durumda. Ancak, kurumsal yönetim uygulamalarının iyileştirilmesi sürecinin tam olarak başlamadığı da bir gerçek. Bunda da aile şirketlerinin sayısının bir hayli fazla olması ile kamuya açıklama düzeyi ve kalitesinin düşük olması etkili. Sabancı Üniversitesi Öğretim Görevlisi ve CGFT’nin üst düzey yöneticilerinden Dr. Melsa Ararat da, Türkiye’de kurumsal yönetim ilkelerinin açıklanmasının henüz şirketlerin benimsediği bir yöntem olmadığını söylüyor.
Ararat, “Türkiye’nin kurumsal yönetim konusunda genel durumu kötü. Bu da düşük şirket değeri, yüksek finansman maliyeti, hakim ortakların kamuoyuna yansıyan mülksüzleştirme girişimleri ile açık bir şekilde gözlemleniyor” diyor.
PriceWaterhouseCoopers (PWC) Sorumlu Ortaklarından Adnan Akan ise, ciddi çalışmalar yapan şirket ve holdingler olmasına rağmen, bu konunun daha çok aksesuar olarak düşünüldüğünü ifade ediyor. Adnan Akan’a göre, özellikle finansal ve kurumsal raporlama konusunda alınması gereken çok mesafe var.
Family Business’in yönetim kurulu başkanı Haluk Alacakoğlu da, Türkiye’de kurumsal yönetim konusunda çok fazla yol alınamadığını söylüyor. Ona göre, bu konuda örnek gösterilecek firmalar bir elin parmaklarını geçmeyecek kadar az. Çünkü, işin daha başındalar. Örnek gösterdiği şirketler arasında ise Borusan Holding, Hedef Alliance ve Tansaş öne çıkıyor.
İlk notu Tansaş aldı
Tansaş, Türkiye’nin ilk kurumsal yönetim raitingini alan şirket olma özelliğini taşıyor.
Tansaş Yönetim Kurulu Başkanı Aclan Acar, yönetim kurulunun sahip çıkmasıyla birlikte kurumsal yönetim ilkelerinin 1,5 yıl içinde Tansaş’ın tüm kademelerine yerleştiğini söylüyor.
Aclan Acar, Tansaş’taki kurumsal yönetim uygulamalarını şöyle anlatıyor:
“Yönetim kurulunun asli görevi denetlemek ve stratejiye onay vermektir. Bu nedenle ilk olarak yönetim kurulu başkanı ve genel müdür farklılaştırıldı. Yönetim kuruluna bağımsız bir yönetim kurulu üyesi alındı. Şirket ile iletişimi genel müdürün sağlayacağı bir sistem oluşturuldu. Yönetim kurulu üyeleri farklı konularda uzman kişilerden oluşmasına dikkat edildi. Denetim, insan kaynakları, strateji gibi konularda işleyen komiteler kuruldu.”
Kurumsal yönetim konusunda kısa sürede önemli bir gelişme kaydeden Tansaş’ta öncelikli değerlerden biri de “şeffaflık”. Şirket hakkındaki gelişmeleri sürekli olarak kamuoyuna duyuran şirket, analist toplantılarıyla da mevcut ve potansiyel yatırımcıların şirket hakkında daha fazla ve doğru bilgi almasını sağlıyor. Aclan Acar, “Kanunların şart koştuğundan daha fazla bilgiyi hem kamuoyu hem de yatırımcılarla paylaşıyoruz” diyerek şeffaflık konusundaki düşüncelerini de net olarak ortaya koyuyor.
Hedef halka açılmak
Hedef Alliance Holding de kurumsal yönetim konusunda örnek gösterilen şirketlerden biri. Yönetim Kurulu Başkanı Ethem Sancak, kurumsal yönetim anlayışı ve kurumsal yönetime geçiş sürecine 1990’lı yıllarda başladıklarını söylüyor. 1997 yılında şirketlerin tek çatı altında toplanmasıyla bu sürecin hızlandığını ifade ediyor. İşe de yönetim kurulundan başladıklarına dikkat çeken Ethem Sancak, kurumsal yönetimle birlikte gelen değişimi şöyle anlatıyor:
“Yönetim Kurulu ve icra kurulu birbirinden ayrıldı. Yönetim kurulu icracı ve icracı olmayan üyelerden oluşturuldu. İcracı olmayan üyeler denetleme fonksiyonunu üstlendi. Bilgi akışının eşit ve eş zamanlı olması sağlandı. Uluslararası muhasebe sistemlerine geçildi. Tüm kayıtlar bağımsız denetleme şirketlerinin denetimine açıldı. İç denetim, iç kontrol sistemi kuruldu. Holdinge bağlı tüm şirketler ve birimlerin düzenli olarak denetlenmesi sağlandı.
Performans yönetimi uygulamalarına geçildi. Ücretlendirmede performans değerlendirme sistemi esas alındı. Şirketin yüzde 50’sine sahip olan aile, kendi içinde kurumlaştı ve anayasasını hazırladı.”
Ethem Sancak, kurumsal yönetime geçişin, “iyi yönetimi” beraberinde getirdiğini, bunun da şirketin değerini artırdığını söylüyor. Sancak, “Gelecekte de kurumsallaşma konusunda iyileştirilmeler yapacağız. Yurtdışı yatırımlar için yönetici yetiştirme ve geliştirme projesi yeniden yapılandırılacak. Tüm bu çalışmaların sonucunda ise Hedef Alliance halka açılacak” diyor.
“Federal yapıya geçtik”
1998 yılında kurumsal yönetim çalışmalarına başlayan Borusan Holding, bu konuda İsviçre’nin dünyaca ünlü üniversitelerinden IMD’den danışmanlık almışlar. Şirketteki yönetimin temeli bu üniversiteden iki profesörün öncülüğünde atılmış.
Borusan Holding Genel Müdürü Agâh Uğur, kurumsal yönetim çalışmalarıyla birlikte, merkeziyetçi bir yapıdan daha federal bir yapıya geçtiklerini söylüyor. Uğur’a göre, bu çalışmalarla holding ve bağlı şirketlerdeki yönetim kurulları daha çok katma değer yaratan bir yapıya kavuştu. Şirket yönetimleri ile hissedarları temsil eden yönetim kurulları arasında daha somut, hedefe yönelik ve şeffaf bir düzen oluştu. Yönetim kurullarında bağımsız üyeler yer aldı, stratejik gündem oluşturma, raporlama, tartışma, karar alma ve takip süreçleri de çok iyi çalışmaya başladı.
Agâh Uğur, sürekli gelişim anlayışı doğrultusunda kurulan yönetim sisteminin daha iyi çalışması için geliştirme çalışmalarının devam ettiğini söylüyor. Bu konudaki hedeflerini ise şöyle anlatıyor:
“Kurumsal yönetimin ana ilkeleri adillik, hesap verebilirlik, şeffaflık ve sorumluluk olarak sıralanabilir. Kendi değerlerimiz ile çok iyi örtüşen bu ilkeler sayesinde paydaşlarımıza daha çok değer yaratacağımıza inanıyoruz.”
Mali yapı güçlendi
Kurumsal yönetim konusundaki çalışmalara bankalar arasında ilk başlayanlardan biri de Dışbank oldu. Banka, ilk adımı, 2000 yılında, dünyaca ünlü danışmanlık şirketlerinden Oliver Wyman ile çalışarak attı. Risk yönetimi başta olmak üzere, insan kaynağı, yazılım ve donanımı içeren çok ciddi yatırımlar yaptı. Bu bağlamda süreçleri ve karar alma mekanizmalarını sorgulayıp çok önemli düzenlemeler gerçekleştirdi.
Dışbank Yönetim Kurulu ve İcra Başkanı Tayfun Bayazıt, son 2 yıldır kararlılıkla sürdürdükleri uygulamaları banka genelinde yaygınlaştırmayı hedeflediklerini söylüyor. Son yıllarda bankanın mali yapısının güçlülüğünün giderek artmasında, şeffaf ve kurumsal yönetim ilkelerine sahip çıkmalarının büyük etkisi olduğunu ifade ediyor. Kurumsal yönetim ilkelerine verdikleri önemin mali tablolarına, potansiyel yatırımcı kitlesine ve kredi derecelendirme kuruluşlarının bankaya bakışına olumlu etkisi olduğuna dikkat çekiyor. Tayfun Bayazıt, görüşlerini şöyle anlatıyor:
“Özellikle finans kuruluşları, faaliyetlerine yön verirken gönüllü olarak yasalardan daha yüksek standartlar koymalı, çıtayı bu şekilde daha da yükseltmeli. Son yıllarda dünyada ve Türkiye’de yaşanan skandallar yasa ve yönetmeliklere uymanın güven kaybını önlemeye yetmediğini gösteriyor. Dışbank olarak yasaları asgari koşul olarak kabul edip, onların üzerine çıkmayı, kurumsal yönetim standartlarına en az yasalara uyduğumuz kadar uymayı hedefliyoruz.”
İcra profesyonele emanet
Yaşar Holding CEO’su Hasan Denizkurdu, 1998-1999 yıllarında global standartlarda kurumsal yönetim uygulaması için kolları sıvadıklarını söylüyor. 1999 yılında icra ve sermayedar ilişkisini ayırma kararı ile de bu sürecin ilk adımını attıklarını ifade ediyor. Hasan Denizkurdu, kurumsal yönetim konusundan atılan ilk adımları şöyle anlatıyor:
“Yönetim kurulları üç aile üyesi, dört profesyonelden oluştu. Yönetim kurulunun görev ve sorumlulukları belirlendi. Fonksiyonel yönetim birimlerinin görev ve sorumlulukları tek tek tanımlandı. Yani, Yaşar Topluluğu ‘Corporate Governance Anayasası’ oluşturuldu.”
Kurumsal yönetimin Yaşar Holding’e en büyük etkisi, daha önce yönetim kurulu başkanlığınca yürütülen icra başkanlığına bir profesyonelin getirilmesi olmuş.
Sonuçta da, icra başkanı ve topluluk grup başkanlarının oluşturduğu ve iki haftada bir toplanan koordinasyon kurulunda alınan kararlarla Yaşar Holding yönetilmeye başlanmış. İki ayda bir toplanan yönlendirme komitelerinde ise, şirketlerin tüm faaliyet ve finansal performansları sorgulanarak, kararların alındığı bir yapı oluşturulmuş.
Hasan Denizkurdu, “Yaşar Holding, önümüzdeki dönemde, yoğun emek ve para sarf edilen bu yapıyı koruyup, uygulamayı ve daha da iyileştirmeyi planlıyor. Aynı zamanda, şeffaflık, etkin yönetim ve kuvvetli iletişim için de kurumsal yönetimi önemli bir araç olarak kullanmaya kararlı” diyor.
“YENİ YATIRIM ŞART”
Adnan Akan / Pwc Sorumlu Ortak
PWC Sorumlu Ortaklarından Adnan Akan, kurumsal yönetimi benimseyen şirketlerin yönetimsel, hukuksal ve finansal açılardan çok ciddi bir değişim sürecine tabi olacaklarını söylüyor. Özellikle finansal raporlama konusunda alınması gereken çok yol olduğunu belirten Adnan Akan, görüşlerini şöyle anlatıyor:
“Bir kere finansal raporlama kesinlikle global dünya ekonomik koşulları ve sınır ötesi yatırımcıların talepleriyle örtüşen Uluslararası Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak yapılmalı. Bu da beraberinde tam kapsamlı şeffaflığı ve gerçek resmi gösteren ölçümü getiriyor. Ancak, kurumsal yönetimin öngördüğü kurumsal raporlamanın sadece ilk katmanı finansal raporlamadan oluşuyor. Tüm paydaşların aradığı kurumların sürekliliğinin değerlendirilmesinde kullanılacak bilgi ise finansal raporlama ile tam olarak sağlanamıyor. İşte burada finansal olmayan raporlama diye tanımladığımız ve finansal raporlamanın üzerine inşa edilen iki ilave raporlama katmanı devreye giriyor. Bunlar sektöre özerk raporlama ve kuruma özerk raporlama. Bunlar kurumun ait olduğu sektöre ve şirkete özerk bir takım finansal olmayan bilgileri (örneğin pazar payı, müşteri portföyü, marka değeri, üst düzey yöneticilerin eğitim düzeyi gibi) içeriyor. Tabi finansal olamayan raporlamanın da finansal raporlama gibi uluslararası standartlara tabi olması gerekir. Bütün bu değişim süreci kurumlara özellikle sistem, eğitim ve insan kaynakları alanında önemli yatırım zorunluluklarını da beraberinde getiriyor.”
Dr. Melsa Ararat / Sabancı Üniversitesi – Cgft
Corporate governance'nin şirketlere katkısı nedir?
Kurumsal Yönetimin temel amacı, şirketi yönetenler ve şirkete yatırım yapanlar arasındaki ilişkileri düzenleyerek yöneticilerin bu kaynakları en etkin şekilde şirketin çıkarları için değerlendirmelerini sağlamaktır. İyi bir Corporate Governance sistemine sahip şirketin bu sistemden sağlayacağı en büyük fayda özellikle stratejik yatırımcıları cezbederek finansman maliyetini düşürmektir. Borç yerine sermaye piyasası aracılığı ile finansman sağlayan şirketler çok daha büyük miktarlarda sermaye bulabilecekleri için bilançolarını zorlamadan ve finansal riskleri arttırmadan daha hızlı büyüyebilirler.
Bunun yanı sıra, şirkette etkin bir kontrol ve denetim sisteminin varlığı, şirketin iş risklerini de minimize ederek, şirket performansının en iyileştirilmesi için gerekli çerçeveyi sağlar.
Corporate governance'a benimseyen şirketlerde nasıl bir değişim süreci yaşanıyor?
Dünyadaki değişim süreci iki alanda etkin sonuçlar doğuruyor. Öncelikle yönetim kurullarının yapıları büyük ölçüde değişime uğradı. Bağımsızlık bir yönetim kurulu için en önemli ölçeklerden biri oldu. Yönetim kurulu üyelerinin yasal sorumlulukların arttığı için, üye bulmak çok zorlaştı. Şirketlerin kamuya açıkladığı bilgilerde büyük artış oldu. Bu artış bilgi kalitesinde de iyileşme ile birlikte gerçekleşti. Finansal olmayan raporlamanın önemi ve miktarı arttı. Şirketlerde yatırımcı ilişkileri doğrudan yönetim kurulu başkanına rapor veren çok önemli bir fonksiyon haline geldi. Bütün bunlar şirketler açısında ek maliyet ve karmaşıklık nedeni de olsa sonuçta bu karlılığı ve performansı olumlu etkileyecek bir yeniden yapılanma maliyeti olarak görülebilir. Türkiye’de yabancı borsalarda işlem görmeyen şirketler açısından henüz bir değişim yaşanmıyor. Tek tük bağımsız yönetim kurulu üyesi arayışları görüyoruz. Konu tartışılma aşamasında. Bu nedenle de değişim süreci tam olarak hissedilmiyor.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ NELER?
Ayşe Öztuna / Ray & Berndtson
Ray & Berndtson yönetici ortaklarından Ayşe Öztuna, kurumsal yönetimin ilkelerini dört başlık altında toplayarak şöyle açıklıyor:
ŞEFFAFLIK Amaç, çalışanlara, ekonomik ve sosyal paydaşlara karşı açık ve şeffaf olmak. Bunun için de uluslararası muhasebe standartlarının uygulanması şart. Ayrıca, temel stratejilerin, hedef, yönetim prensibi ve kurumsal değerlerin toplumla paylaşımı gerekiyor.
ADİLLİK Paydaşlar arasında fark gözetmeksizin eşit yaklaşmak gerekiyor. Kaynakları adil ve akılcı mantıklar doğrultusunda değerlendirmek de amaçlar arasında yer alıyor. Bu süreçte paydaşların çıkarını gözetmek ve çıkar çatışmalarını önlemek çok önemli.
HESAP VERİLEBİLİRLİK Yöneticilerin yarattıkları değer ve kararlarının diğer sonuçlarının sorumluluğunu üstlenmeleri, ödüllendirmelerinin de buna bağlı olması amacına dayanıyor. Bunun içinde tarafsız performans göstergeleri tanımlamak, verimliliği düzenli izlemek ve insan kaynakları politikalarını performansa bağlamak gerekiyor.
SORUMLULUK Organizasyon yapısında birimler ve görevler arası net bir sorumluluk dağılımına, yetki, performans ve yasal sorumlulukları eksiksiz yerine getirme prensibine dayanıyor. Sonuçta birimler arası ilişkileri tanımlamak, yönetim kurulunu karar, üst yönetimi ise icra merkezi olarak konumlandırmak gerekiyor. Ayrıca, yönetim kurulunda dışarıdan bağımsız üyelere yer vermek, katılımcılığı ve sahiplenmeyi tüm kademelere yaymak da bu işin bir parçası.
Enerji devi Enron, 100 milyar 700 milyon dolarlık cirosuyla Yunanistan ve İsrail gibi ülkelerin milli gelirine sahipti. Aralık 2001’de iflas ettiğini açıklayınca, sadece ABD’de değil, bütün dünyada şok etkisi yarattı. Başlangıçta sadece büyük bir iflas olayı olarak bakıldı, ancak skandalın büyüklüğü sonradan fark edildi. Şirketin bilançoları makyajlanmış, yöneticiler iflastan 3 ay önce ellerindeki 1,3 milyar dolarlık hisseyi elden çıkarmışlardı. Bu durum da sermaye piyasalarında önemli çalkantılara neden olmuştu.
Enron’un beklenmedik çöküşü ve ardından sermaye piyasalarında yaşanan çalkantılar, tüm dünyada kural koyucuların ve şirket yöneticilerinin iş süreçlerini yeniden gözden geçirmesine neden oldu. Bu kapsamda şirketlerin yönetim ve denetim biçimini şeffaflık içinde yürütmesi anlamına gelen “Kurumsal yönetim” (Corporate governance) kavramı sıkça tartışılmaya başladı. Dünyanın öde gelen şirketleri bu konudaki çalışmalarına hız verdi.
Türkiye’de bu gelişmenin arkasında kalmadı. Enron skandalından çok önce iş süreçlerini kurumsal yönetim şartlarına göre değiştirmeye başlayan şirketler vardı. Ancak, Enron’un beklenmedik iflası bu çalışmaları hızlandırdı. Şirketlere ek olarak kural koyucular da harekete geçti. Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) getirdiği yeni düzenlemeler, özellikle kamuya açıklama ve denetim konusunda büyük eksiklikleri giderdi. Bu yıl yayımlanan SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Rehberi de şirketlere bu konuda yol gösterici oldu.
Ayrıca, sivil toplum kuruluşlarının da bu konuda çabaları var. Türkiye’de ilk CG kodunu üreten TÜSİAD ile Sabancı Üniversitesi’nin birlikte kurduğu Türkiye Kurumsal Yönetim Forumu da (Corporate Governance Forum of Turkey - CGFT) bunun en güzel örneği. CGFT, şu anda yönetim kurullarını donanımlandırmak üzere bir yönetim kurulu üyesi eğitim programı üzerinde çalışıyor. Amaç, şirketlerin çok şikayet ettikleri bağımsız yönetim kurulu üyesi yetersizliğini gidermeye katkıda bulunmak.
Ayrıca, çeşitli şirketlerde görev alan yönetim kurulu üyelerinin bir araya gelerek kurdukları Kurumsal Yönetim Derneği de konuya verilen önemin gittikçe arttığını net olarak gösteriyor.
Türkiye yolun başında
Sonuçta kurumsal yönetim Türk iş dünyasının da gündemine oturmuş durumda. Ancak, kurumsal yönetim uygulamalarının iyileştirilmesi sürecinin tam olarak başlamadığı da bir gerçek. Bunda da aile şirketlerinin sayısının bir hayli fazla olması ile kamuya açıklama düzeyi ve kalitesinin düşük olması etkili. Sabancı Üniversitesi Öğretim Görevlisi ve CGFT’nin üst düzey yöneticilerinden Dr. Melsa Ararat da, Türkiye’de kurumsal yönetim ilkelerinin açıklanmasının henüz şirketlerin benimsediği bir yöntem olmadığını söylüyor.
Ararat, “Türkiye’nin kurumsal yönetim konusunda genel durumu kötü. Bu da düşük şirket değeri, yüksek finansman maliyeti, hakim ortakların kamuoyuna yansıyan mülksüzleştirme girişimleri ile açık bir şekilde gözlemleniyor” diyor.
PriceWaterhouseCoopers (PWC) Sorumlu Ortaklarından Adnan Akan ise, ciddi çalışmalar yapan şirket ve holdingler olmasına rağmen, bu konunun daha çok aksesuar olarak düşünüldüğünü ifade ediyor. Adnan Akan’a göre, özellikle finansal ve kurumsal raporlama konusunda alınması gereken çok mesafe var.
Family Business’in yönetim kurulu başkanı Haluk Alacakoğlu da, Türkiye’de kurumsal yönetim konusunda çok fazla yol alınamadığını söylüyor. Ona göre, bu konuda örnek gösterilecek firmalar bir elin parmaklarını geçmeyecek kadar az. Çünkü, işin daha başındalar. Örnek gösterdiği şirketler arasında ise Borusan Holding, Hedef Alliance ve Tansaş öne çıkıyor.
İlk notu Tansaş aldı
Tansaş, Türkiye’nin ilk kurumsal yönetim raitingini alan şirket olma özelliğini taşıyor.
Tansaş Yönetim Kurulu Başkanı Aclan Acar, yönetim kurulunun sahip çıkmasıyla birlikte kurumsal yönetim ilkelerinin 1,5 yıl içinde Tansaş’ın tüm kademelerine yerleştiğini söylüyor.
Aclan Acar, Tansaş’taki kurumsal yönetim uygulamalarını şöyle anlatıyor:
“Yönetim kurulunun asli görevi denetlemek ve stratejiye onay vermektir. Bu nedenle ilk olarak yönetim kurulu başkanı ve genel müdür farklılaştırıldı. Yönetim kuruluna bağımsız bir yönetim kurulu üyesi alındı. Şirket ile iletişimi genel müdürün sağlayacağı bir sistem oluşturuldu. Yönetim kurulu üyeleri farklı konularda uzman kişilerden oluşmasına dikkat edildi. Denetim, insan kaynakları, strateji gibi konularda işleyen komiteler kuruldu.”
Kurumsal yönetim konusunda kısa sürede önemli bir gelişme kaydeden Tansaş’ta öncelikli değerlerden biri de “şeffaflık”. Şirket hakkındaki gelişmeleri sürekli olarak kamuoyuna duyuran şirket, analist toplantılarıyla da mevcut ve potansiyel yatırımcıların şirket hakkında daha fazla ve doğru bilgi almasını sağlıyor. Aclan Acar, “Kanunların şart koştuğundan daha fazla bilgiyi hem kamuoyu hem de yatırımcılarla paylaşıyoruz” diyerek şeffaflık konusundaki düşüncelerini de net olarak ortaya koyuyor.
Hedef halka açılmak
Hedef Alliance Holding de kurumsal yönetim konusunda örnek gösterilen şirketlerden biri. Yönetim Kurulu Başkanı Ethem Sancak, kurumsal yönetim anlayışı ve kurumsal yönetime geçiş sürecine 1990’lı yıllarda başladıklarını söylüyor. 1997 yılında şirketlerin tek çatı altında toplanmasıyla bu sürecin hızlandığını ifade ediyor. İşe de yönetim kurulundan başladıklarına dikkat çeken Ethem Sancak, kurumsal yönetimle birlikte gelen değişimi şöyle anlatıyor:
“Yönetim Kurulu ve icra kurulu birbirinden ayrıldı. Yönetim kurulu icracı ve icracı olmayan üyelerden oluşturuldu. İcracı olmayan üyeler denetleme fonksiyonunu üstlendi. Bilgi akışının eşit ve eş zamanlı olması sağlandı. Uluslararası muhasebe sistemlerine geçildi. Tüm kayıtlar bağımsız denetleme şirketlerinin denetimine açıldı. İç denetim, iç kontrol sistemi kuruldu. Holdinge bağlı tüm şirketler ve birimlerin düzenli olarak denetlenmesi sağlandı.
Performans yönetimi uygulamalarına geçildi. Ücretlendirmede performans değerlendirme sistemi esas alındı. Şirketin yüzde 50’sine sahip olan aile, kendi içinde kurumlaştı ve anayasasını hazırladı.”
Ethem Sancak, kurumsal yönetime geçişin, “iyi yönetimi” beraberinde getirdiğini, bunun da şirketin değerini artırdığını söylüyor. Sancak, “Gelecekte de kurumsallaşma konusunda iyileştirilmeler yapacağız. Yurtdışı yatırımlar için yönetici yetiştirme ve geliştirme projesi yeniden yapılandırılacak. Tüm bu çalışmaların sonucunda ise Hedef Alliance halka açılacak” diyor.
“Federal yapıya geçtik”
1998 yılında kurumsal yönetim çalışmalarına başlayan Borusan Holding, bu konuda İsviçre’nin dünyaca ünlü üniversitelerinden IMD’den danışmanlık almışlar. Şirketteki yönetimin temeli bu üniversiteden iki profesörün öncülüğünde atılmış.
Borusan Holding Genel Müdürü Agâh Uğur, kurumsal yönetim çalışmalarıyla birlikte, merkeziyetçi bir yapıdan daha federal bir yapıya geçtiklerini söylüyor. Uğur’a göre, bu çalışmalarla holding ve bağlı şirketlerdeki yönetim kurulları daha çok katma değer yaratan bir yapıya kavuştu. Şirket yönetimleri ile hissedarları temsil eden yönetim kurulları arasında daha somut, hedefe yönelik ve şeffaf bir düzen oluştu. Yönetim kurullarında bağımsız üyeler yer aldı, stratejik gündem oluşturma, raporlama, tartışma, karar alma ve takip süreçleri de çok iyi çalışmaya başladı.
Agâh Uğur, sürekli gelişim anlayışı doğrultusunda kurulan yönetim sisteminin daha iyi çalışması için geliştirme çalışmalarının devam ettiğini söylüyor. Bu konudaki hedeflerini ise şöyle anlatıyor:
“Kurumsal yönetimin ana ilkeleri adillik, hesap verebilirlik, şeffaflık ve sorumluluk olarak sıralanabilir. Kendi değerlerimiz ile çok iyi örtüşen bu ilkeler sayesinde paydaşlarımıza daha çok değer yaratacağımıza inanıyoruz.”
Mali yapı güçlendi
Kurumsal yönetim konusundaki çalışmalara bankalar arasında ilk başlayanlardan biri de Dışbank oldu. Banka, ilk adımı, 2000 yılında, dünyaca ünlü danışmanlık şirketlerinden Oliver Wyman ile çalışarak attı. Risk yönetimi başta olmak üzere, insan kaynağı, yazılım ve donanımı içeren çok ciddi yatırımlar yaptı. Bu bağlamda süreçleri ve karar alma mekanizmalarını sorgulayıp çok önemli düzenlemeler gerçekleştirdi.
Dışbank Yönetim Kurulu ve İcra Başkanı Tayfun Bayazıt, son 2 yıldır kararlılıkla sürdürdükleri uygulamaları banka genelinde yaygınlaştırmayı hedeflediklerini söylüyor. Son yıllarda bankanın mali yapısının güçlülüğünün giderek artmasında, şeffaf ve kurumsal yönetim ilkelerine sahip çıkmalarının büyük etkisi olduğunu ifade ediyor. Kurumsal yönetim ilkelerine verdikleri önemin mali tablolarına, potansiyel yatırımcı kitlesine ve kredi derecelendirme kuruluşlarının bankaya bakışına olumlu etkisi olduğuna dikkat çekiyor. Tayfun Bayazıt, görüşlerini şöyle anlatıyor:
“Özellikle finans kuruluşları, faaliyetlerine yön verirken gönüllü olarak yasalardan daha yüksek standartlar koymalı, çıtayı bu şekilde daha da yükseltmeli. Son yıllarda dünyada ve Türkiye’de yaşanan skandallar yasa ve yönetmeliklere uymanın güven kaybını önlemeye yetmediğini gösteriyor. Dışbank olarak yasaları asgari koşul olarak kabul edip, onların üzerine çıkmayı, kurumsal yönetim standartlarına en az yasalara uyduğumuz kadar uymayı hedefliyoruz.”
İcra profesyonele emanet
Yaşar Holding CEO’su Hasan Denizkurdu, 1998-1999 yıllarında global standartlarda kurumsal yönetim uygulaması için kolları sıvadıklarını söylüyor. 1999 yılında icra ve sermayedar ilişkisini ayırma kararı ile de bu sürecin ilk adımını attıklarını ifade ediyor. Hasan Denizkurdu, kurumsal yönetim konusundan atılan ilk adımları şöyle anlatıyor:
“Yönetim kurulları üç aile üyesi, dört profesyonelden oluştu. Yönetim kurulunun görev ve sorumlulukları belirlendi. Fonksiyonel yönetim birimlerinin görev ve sorumlulukları tek tek tanımlandı. Yani, Yaşar Topluluğu ‘Corporate Governance Anayasası’ oluşturuldu.”
Kurumsal yönetimin Yaşar Holding’e en büyük etkisi, daha önce yönetim kurulu başkanlığınca yürütülen icra başkanlığına bir profesyonelin getirilmesi olmuş.
Sonuçta da, icra başkanı ve topluluk grup başkanlarının oluşturduğu ve iki haftada bir toplanan koordinasyon kurulunda alınan kararlarla Yaşar Holding yönetilmeye başlanmış. İki ayda bir toplanan yönlendirme komitelerinde ise, şirketlerin tüm faaliyet ve finansal performansları sorgulanarak, kararların alındığı bir yapı oluşturulmuş.
Hasan Denizkurdu, “Yaşar Holding, önümüzdeki dönemde, yoğun emek ve para sarf edilen bu yapıyı koruyup, uygulamayı ve daha da iyileştirmeyi planlıyor. Aynı zamanda, şeffaflık, etkin yönetim ve kuvvetli iletişim için de kurumsal yönetimi önemli bir araç olarak kullanmaya kararlı” diyor.
“YENİ YATIRIM ŞART”
Adnan Akan / Pwc Sorumlu Ortak
PWC Sorumlu Ortaklarından Adnan Akan, kurumsal yönetimi benimseyen şirketlerin yönetimsel, hukuksal ve finansal açılardan çok ciddi bir değişim sürecine tabi olacaklarını söylüyor. Özellikle finansal raporlama konusunda alınması gereken çok yol olduğunu belirten Adnan Akan, görüşlerini şöyle anlatıyor:
“Bir kere finansal raporlama kesinlikle global dünya ekonomik koşulları ve sınır ötesi yatırımcıların talepleriyle örtüşen Uluslararası Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak yapılmalı. Bu da beraberinde tam kapsamlı şeffaflığı ve gerçek resmi gösteren ölçümü getiriyor. Ancak, kurumsal yönetimin öngördüğü kurumsal raporlamanın sadece ilk katmanı finansal raporlamadan oluşuyor. Tüm paydaşların aradığı kurumların sürekliliğinin değerlendirilmesinde kullanılacak bilgi ise finansal raporlama ile tam olarak sağlanamıyor. İşte burada finansal olmayan raporlama diye tanımladığımız ve finansal raporlamanın üzerine inşa edilen iki ilave raporlama katmanı devreye giriyor. Bunlar sektöre özerk raporlama ve kuruma özerk raporlama. Bunlar kurumun ait olduğu sektöre ve şirkete özerk bir takım finansal olmayan bilgileri (örneğin pazar payı, müşteri portföyü, marka değeri, üst düzey yöneticilerin eğitim düzeyi gibi) içeriyor. Tabi finansal olamayan raporlamanın da finansal raporlama gibi uluslararası standartlara tabi olması gerekir. Bütün bu değişim süreci kurumlara özellikle sistem, eğitim ve insan kaynakları alanında önemli yatırım zorunluluklarını da beraberinde getiriyor.”
Dr. Melsa Ararat / Sabancı Üniversitesi – Cgft
Corporate governance'nin şirketlere katkısı nedir?
Kurumsal Yönetimin temel amacı, şirketi yönetenler ve şirkete yatırım yapanlar arasındaki ilişkileri düzenleyerek yöneticilerin bu kaynakları en etkin şekilde şirketin çıkarları için değerlendirmelerini sağlamaktır. İyi bir Corporate Governance sistemine sahip şirketin bu sistemden sağlayacağı en büyük fayda özellikle stratejik yatırımcıları cezbederek finansman maliyetini düşürmektir. Borç yerine sermaye piyasası aracılığı ile finansman sağlayan şirketler çok daha büyük miktarlarda sermaye bulabilecekleri için bilançolarını zorlamadan ve finansal riskleri arttırmadan daha hızlı büyüyebilirler.
Bunun yanı sıra, şirkette etkin bir kontrol ve denetim sisteminin varlığı, şirketin iş risklerini de minimize ederek, şirket performansının en iyileştirilmesi için gerekli çerçeveyi sağlar.
Corporate governance'a benimseyen şirketlerde nasıl bir değişim süreci yaşanıyor?
Dünyadaki değişim süreci iki alanda etkin sonuçlar doğuruyor. Öncelikle yönetim kurullarının yapıları büyük ölçüde değişime uğradı. Bağımsızlık bir yönetim kurulu için en önemli ölçeklerden biri oldu. Yönetim kurulu üyelerinin yasal sorumlulukların arttığı için, üye bulmak çok zorlaştı. Şirketlerin kamuya açıkladığı bilgilerde büyük artış oldu. Bu artış bilgi kalitesinde de iyileşme ile birlikte gerçekleşti. Finansal olmayan raporlamanın önemi ve miktarı arttı. Şirketlerde yatırımcı ilişkileri doğrudan yönetim kurulu başkanına rapor veren çok önemli bir fonksiyon haline geldi. Bütün bunlar şirketler açısında ek maliyet ve karmaşıklık nedeni de olsa sonuçta bu karlılığı ve performansı olumlu etkileyecek bir yeniden yapılanma maliyeti olarak görülebilir. Türkiye’de yabancı borsalarda işlem görmeyen şirketler açısından henüz bir değişim yaşanmıyor. Tek tük bağımsız yönetim kurulu üyesi arayışları görüyoruz. Konu tartışılma aşamasında. Bu nedenle de değişim süreci tam olarak hissedilmiyor.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ NELER?
Ayşe Öztuna / Ray & Berndtson
Ray & Berndtson yönetici ortaklarından Ayşe Öztuna, kurumsal yönetimin ilkelerini dört başlık altında toplayarak şöyle açıklıyor:
ŞEFFAFLIK Amaç, çalışanlara, ekonomik ve sosyal paydaşlara karşı açık ve şeffaf olmak. Bunun için de uluslararası muhasebe standartlarının uygulanması şart. Ayrıca, temel stratejilerin, hedef, yönetim prensibi ve kurumsal değerlerin toplumla paylaşımı gerekiyor.
ADİLLİK Paydaşlar arasında fark gözetmeksizin eşit yaklaşmak gerekiyor. Kaynakları adil ve akılcı mantıklar doğrultusunda değerlendirmek de amaçlar arasında yer alıyor. Bu süreçte paydaşların çıkarını gözetmek ve çıkar çatışmalarını önlemek çok önemli.
HESAP VERİLEBİLİRLİK Yöneticilerin yarattıkları değer ve kararlarının diğer sonuçlarının sorumluluğunu üstlenmeleri, ödüllendirmelerinin de buna bağlı olması amacına dayanıyor. Bunun içinde tarafsız performans göstergeleri tanımlamak, verimliliği düzenli izlemek ve insan kaynakları politikalarını performansa bağlamak gerekiyor.
SORUMLULUK Organizasyon yapısında birimler ve görevler arası net bir sorumluluk dağılımına, yetki, performans ve yasal sorumlulukları eksiksiz yerine getirme prensibine dayanıyor. Sonuçta birimler arası ilişkileri tanımlamak, yönetim kurulunu karar, üst yönetimi ise icra merkezi olarak konumlandırmak gerekiyor. Ayrıca, yönetim kurulunda dışarıdan bağımsız üyelere yer vermek, katılımcılığı ve sahiplenmeyi tüm kademelere yaymak da bu işin bir parçası.
