KY İlkeleri Ne İstiyor?

Aslında işin özü basit. Kurumsal yönetim (KY) için gerekli belli başlı bazı kurallar var. Şirketler ise bunları hayata geçirdikleri oranda “kurumsal” kabul ediliyor. Kimisi bu kuralları tam anlamıyla uygularken, kimisi ise kendi dinamiği gereği bazı kuralları “es” geçebiliyor. Dünyanın önde gelen danışmanlık şirketleri arasında yer alan Deloitte’un, Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD) ile birlikte hazırladığı “Kurumsal Yönetim ve Yönetim Kurulları” raporuyla, bu kuralları şirketlerin dikkatine sunuyor. Raporda, SPK’ya göre bağımsız yönetim kurulu üye yapısından, yöneticilerin kurulla kurması gereken ilişkiye kadar detaylı bilgiler mevcut. En önemlisi rapor, kurumsallığa giden yolda tüm şirketlerin izlemesi gereken yolu net şekilde tarif ediyor. TTK ve SPK’nın ilkelerinin de net başlıklarla aktarıldığı raporda ilgi çekici başlıklar ise şöyle sıralanıyor:

1. En Az 2 Bağımsız Üye
Bağımsız üye sayısı, kurumsal yönetimin en önemli öğelerinin başında geliyor. SPK’ya göre yönetim kurulunda en az 2 üyenin var olması gerekiyor. SPK, aynı zamanda her durumda toplam üye sayısının üçte birinin bağımsız üye olmasını öngörüyor.

2. Bağımsızlık Beyanı
Yine SPK’nın ilkeleri uyarınca, bağımsız yönetim kurulu üyesinin, bağımsız olduğuna dair bir beyanı yazılı olarak yönetim kuruluna sunması önemli. Üye, bağımsızlığını yitirdiği taktirde ise durumu derhal yönetim kuruluna bildirerek istifa etmekle yükümlü. Böyle bir durumda yönetim kurulu, bu üye yerine ilk genel kurula kadar görev yapmak üzere yeni bir bağımsız üye seçmek zorunda kalıyor. Bu seçimi yapmak için gereken yeter sayı mevcut değilse de bağımsız üye görevine devam edebiliyor.

3. Komitelerin İşleyişi
Yönetim kurullarının işleyişinin önemli parçalarından olan komitelerin işleyişi ise özellikle Türk Ticaret Kanunu (TTK) tarafından belirlenmiş durumda. Komiteler şirketlerin somut ihtiyacına göre oluşturuluyor. Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak veya kararlarını uygulatmak üzere komiteler veya komisyonlar kurabiliyor. Aynı zamanda yönetim kurulunda alınan kararlar bakımdan, hem bu iradenin oluşumuna hizmet edebiliyor hem de yönetim kurulu tarafından alınan kararların icrasını üslenebiliyorlar. SPK ilkelerinde ise, komitelerin kendi yetki alanlarında çalışırken elde ettikleri bulguları yönetim kuruluna aktarması gerektiği vurgulanıyor. Komitenin önerisinin uygulanıp uygulanmayacağı konusunda nihai karar ise yönetim kuruluna ait. Deloitte Yetkilileri komitelerin üstlendiği bu işlevin, danışmanlık yoluyla da sağlanabileceğinin altını çiziyorlar.

4. Üyelik Kriterleri
SPK ilkeleri, gerek yönetim üyelerinin gerekse diğer yöneticilerin faaliyetlerinde uymakla yükümlü olduğu temel ilkeleri ise şöyle sıralıyor:
*Yöneticiler, kurumsal yönetimi belirleyen adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ölçülerine tam olarak uymakla yükümlü tutuluyor.
* Yönetim kurulunun belirlediği şirket stratejisi çerçevesinde faaliyet göstermeleri gerekiyor..
* Görevlerini yerine getirirken kanuna, esas sözleşmeye, iç düzenlemelere ve şirket politikalarına uymakla da yükümlüler.
Görüldüğü gibi bu ilkelerle, yöneticilerin hareket alanının çerçevesini şirkete hakim olan normlar hiyerarşisi çiziyor. Bu çerçeve içinde yürütülen faaliyetin nasıl yürütüleceğini ise kurumsal yönetimin ön plana çıkardığı “ şirketin ve menfaat sahiplerinin birbirleriyle telif edilebilen menfaatleri” belirliyor.

5. Bilgi Akışı Önemli
 Yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin etkin çalışması, şirket bilgilerine rahatlıkla erişebilmeleriyle doğru orantılı. Bu amaçla, yönetim kurulu üyesi olmayan yöneticilerin, gerektiğinde toplantılara katılmasına, yönetim kurulu ile diğer yöneticiler arasında etkin bir işbirliği anlayışının gelişmesine yönelik düzenlemeler yapmak gerekiyor. Deloitte Yetkilileri’ne göre, yönetim teşkilatının unsurları arasında bilgi akışının nasıl sağlanacağına dair kuralların, esas sözleşmede veya iç düzenlemelerde hükme bağlanmasında yarar var.

6. Bilgiye Ulaşım Nasıl Olmalı?
Yöneticilerin bilgi alma haklarını güvence altına alan bu düzenlemelere rağmen, herhangi bir yönetici, şirketle ilgili bilgilere erişemiyorsa, bu konuda açıkça talepte bulunmakta özgür olmalı. Hatta SPK’nın ilkelerine ve kanuna göre aksi taktirde, bilgi talebinde bulunmayan yöneticinin, sırf bilgiye erişememiş olmasından dolayı sorumluluktan kurtulması söz konusu bile değil.

7. Toplantı Nasıl Yürütülmeli?
SPK ilkelerine göre, yönetim kurulu toplantılarında, gündemde yer alan konuların tüm yönleriyle tartışılması gerekiyor. Yönetim kurulu üyeleri, sahip oldukları bilgileri yönetim kuruluyla doyurucu şekilde paylaşmak zorunda.

Türk Ticaret Kanunu tasarısına göre, toplantı yeter sayısı konusunda net bir rakam yok. Bu nedenle kanunda, üye tam sayısında çoğunluğu sağlamanın yeterli olduğu vurgulanıyor.

8. Toplantıya Katılım
Yine SPK ilkeleri uyarınca, yöneticiler geçerli bir mazeretleri bulunmadıkça her toplantıya katılmak zorunda olmalı.

SPK, yönetim kurullarının ayda en az bir kez toplanmasını tavsiye ediyor. Yönetim kuruluna ilişkin kayıtların düzenli olarak tutulması ise büyük önem taşıyor.

Yönetim kurullarında her bir üyenin bir oy hakkı bulunması önemli. SPK ilkelerine göre yönetimde bulunan üyelerden hiçbirine olumlu veya olumsuz veto hakkı tanınmamalı.

Bağımsız Üyede Olması Gereken 5 Özellik
SPK ilkeleri, bir yönetim kurulu üyesinin bağımsız üye olarak nitelendirilmesi için gereken koşulları şu şekilde sıralıyor:

1. Kimseyi Temsil Etmemesi Önemli
Bağımsız yönetim kurulu üyesi yönetim kurulunda belirli bir pay sahibi ya da pay gurubunu temsilen seçilmiş olmamalıdır.

2. Şirket Paydaşlarında Çalışmış Olmamalı
 Bu üyelerin şirketi denetleyen bağımsız denetim kuruluşunda, şirkete hizmet sunan , şirketle ticaret yapan teşebbüslerde belirli bir süre çalışmamış olması gerekir. Bunun yanında yine bu kuruluşlarda yönetici olmaması, özellikle şirketin bağımsız denetim sürecinde yer almamış olması önemlidir.

3. Akrabalık İlişkisine Dikkat
Bağımsız yöneticinin eşinin ve yakınlarının şirketi kontrol eden pay sahibi veya yönetici konumunda bulunmaması da aranan şartlar arasında yer alıyor.

4. Menfaat İlişkisi Bulunmamalı
 Bağımsız üyenin kendisi veya yakınları ile şirket ve ilgili şirketler arasında son iki yıl içinde doğrudan veya dolaylı bir menfaat ilişkisinin bulunmaması da önemli.

5. Pay Oranı Yüzde 1’i Aşmamalı
 Bağımsız üyenin pay sahibi olması durumunda ise pay oranının yüzde 1’i aşmaması ve payların imtiyazlı olmaması aranan şartlar arasında.

Sait Gözüm /Deloıtte Partner
Kurumsal Yönetime Yönelik Süreç Nasıl İşlemeli?

Yönetici Profili Nasıl Olmalı?
 Kurumsal yönetim ilkesinin hayata geçirilmesinin iki temel koşulu, yönetim organının kurumsal yönetim ilkesini hayata geçirebilecek yetkinlikte olması ve kurumsal yönetimin şirketin yönetim mekanizmalarının odağına yerleştirilmesidir. Kurumsal yönetim ilkesinin ön plana çıkardığı yönetici profilinin karakteristik özellikleri ise ihtisas, deneyim ve bağımsızlıktır. Bu özellikleri sadece yönetim kurulu üyelerinin değil, mümkünse yönetim teşkilatında yer alan tüm yöneticilerin taşıması gerekir.

Yönetim Faaliyetinin Rengi
Ekonomik gerçeklik, bağımsızlık özelliğinin yöneticilerin tümünde bulunmasını olanaksız kılıyor. Yine de kurumsal yönetim anlayışı gereği yöneticilerin belirli bir kısmının bu özelliği taşıması gerekli. Yönetim faaliyetinin yürütülmesinde, hukuki çerçeveyi, “kanunun, esas sözleşmenin, iç düzenlemelerinin ve şirket politikalarının” çizdiği “normlar hiyerarşisi” belirliyor. Bu çerçevenin içinde nasıl bir faaliyet gösterileceğini, diğer bir deyişle “yönetim faaliyetinin rengini” ise kurumsal yönetim ilkesi belirliyor.

Yönetim Organı Modeli Nasıl İşliyor?
 Kurumsal yönetim ilkesinin esas aldığı yönetim organı modelinde şirketin somut ihtiyaçları ölçüsünde bir teşkilata sahip olmak büyük önem taşıyor. Yetki ve görev dağılımının açık ve kesin bir şekilde belirlenmesinde de yarar var. Bunun yanında şirketin tüm birimleri arasında etkin ve verimli bir bilgi akışı sağlanması ve kurumsal yönetim anlayışına özgü birimler marifetiyle sürekli olarak gözetime tabi olan bir model oluşturmakta da fayda var.